Sociedades

(Imagen: E&J)

La caducidad del nombramiento de los administradores y el cese efectivo en su cargo son dos cosas distintas

Tribunal Supremo – 184/2011 – 21/03/2011 Sala Primera

Se estima el recurso de casación interpuesto contra sentencia desestimatoria de la Audiencia Provincial de Madrid, sobre reclamación de cantidad, en base a responsabilidad de Administradores sociales. La Sala declara que no puede identificarse la publicidad del tiempo por el que los administradores han sido designados con la publicidad de la caducidad del cargo, ya que ésta es un efecto que no tiene por qué ser conocida por legos, que tan solo conocerán el tiempo para el que fue designado el administrador, pero no las consecuencias que derivan de su transcurso.

El Supremo ha declarado de forma reiterada que la inscripción del cese de los administradores no es constitutiva por lo que aunque no se haya inscrito, salvo excepciones derivadas del principio de confianza, el administrador no responde frente a terceros de actuaciones u omisiones posteriores al cese aunque sean anteriores a su inscripción en el Registro Mercantil. Cuestión radicalmente distinta es la referida a la prescripción de la responsabilidad nacida durante el ejercicio del cargo.

Por eso la "caducidad del cargo" y el "cese efectivo" son dos cosas diferentes, y nada impide que el administrador continúe de hecho una vez transcurrido el plazo previsto en el artículo 126 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas en las fechas en las que se desarrollaron los hechos, y hoy en el artículo 221.2 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. En consecuencia, se mantiene el pronunciamiento estimatorio de la sentencia de la primera instancia del Juzgado Mercantil.