El administrador de la filial tiene el deber de beneficiar a la sociedad

A tenor de una reciente sentencia del Tribunal Supremo, es sancionable la decisión o actuación del administrador de una empresa filial de un grupo que, en aras del beneficio al grupo empresarial en su conjunto, perjudique a su propia sociedad. Será de este modo aun cuando dicha actuación haya sido ordenada por la dirección del grupo o de la matriz.

«El deber de lealtad viene referido al interés de la sociedad que administra, no al de otras, aunque pertenezcan al mismo grupo, aunque sea la sociedad dominante», recoge el Tribunal Supremo en su sentencia del 11 de diciembre.

De este modo, el interés del grupo no justificaría, por sí mismo, el daño que sufriera una sociedad filial y que pudiera repercutir negativamente tanto en sus socios externos como sus acreedores. Asimismo, el tribunal determina que «el interés del grupo no es un título que justifique, por sí solo, el daño causado a la sociedad filial».

En el caso en cuestión, el administrador de la sociedad, con sede en España, pero con parte de su actividad en Francia, transfería la cartera de clientes a otra empresa del mismo grupo, creada en Francia por razones comerciales y fiscales. Este traslado de clientela provocó en la empresa una caída de ventas del 80%. El administrador fue condenado por la Audiencia Provincial de Barcelona a indemnizar a la sociedad, posteriormente interpuso recurso de casación ante el Tribunal Supremo, pero éste lo rechazó al considerar que «ante cualquier situación de conflicto -el administrador- ha de velar por el interés de la sociedad».

Cuando exista un conflicto de intereses, deberá «buscarse un equilibrio razonable» entre el del grupo y la sociedad filial. En este caso, según Saraza Jimena, debió haberse buscado alguna «ventaja compensatoria» para la filial -y sus socios y acreedores-. Una contrapartida que debe tener un valor económico y guardar proporción con el daño sufrido por la filial.

El magistrado, asimismo, fija como límite infranqueable a cualquier actuación basada en el interés del grupo «la pervivencia de la filial».