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¿Puedo nombrar a un representante para asistir a la Junta General?

¿Puedo nombrar a un representante para asistir a la Junta General?

Por Andrea Serrano. Abogada de Estudi Jurídic Sánchez&deCanals

 

Es cada vez más común que por diversos motivos (un viaje, una enfermedad, o la distancia, entre otras circunstancias personales) los socios no puedan asistir a la Junta General en la que tienen interés y donde se toman las decisiones importantes para la Sociedad.

En este sentido, le queremos recodar que de acuerdo con la normativa mercantil, las personas que pueden acudir a la junta general de una sociedad son los socios (que no pueden ser privados de este derecho), los administradores o consejeros (que están obligados a asistir) y, si lo prevén los estatutos, el gerente, el director o, en general, las personas que tengan interés en la marcha de la empresa. Ahora bien, si el socio no quiere o no puede ir a la junta general, la ley prevé que puedan ser representados en las juntas generales, en la forma que les detallamos a continuación:
Representación voluntaria en la junta general de la sociedad de responsabilidad limitada (SL) 
La Ley de Sociedades de Capital prevé que los socios de la SL pueden ser representados en las juntas por las siguientes personas:
1.- Cónyuge, ascendiente o descendente, u otro socio. En este caso la representación puede otorgarse:
a) En un escrito privado, si la representación es específica para esa junta. Lo correcto sería que el escrito tuviera la firma legitimada, para garantizar la autoría de la representación.
b) En documento público (escritura pública), pudiendo otorgarse la representación para esa junta o en general para todas las juntas de la sociedad.
2.- Por persona que ostente poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional.
Aquí se pueden dar varios supuestos:
a) Persona que ostente poder general conferido en documento público (escritura pública) sin más.
b) Persona que ostente poder general conferido en documento público (escritura pública) con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional, pero limitándolo a un día determinado (el de la celebración de la junta) o limitando su utilización a la junta general de la sociedad.
3.- Por un tercero distinto de los mencionados anteriormente
La norma dice que los estatutos podrán autorizar la representación por medio de otras personas.
¡Atención! El Tribunal Supremo en una reciente sentencia de de 15 de abril de 2014, ha señalado que es válida la cláusula de los estatutos de una sociedad por la que se permita a un socio delegar en un apoderado la asistencia a lajunta general, aunque la persona designada no sea una de las que contempla expresamente la Ley de Sociedades de Capital. En este sentido, el Supremo entiende que “si la ley prevé que los estatutos pueden autorizar la representación por medio de otras personas, quiere decir que puede concederse la representación a alguien que, sin ser otro socio ni pariente próximo, no tenga un poder general para administrar todo el patrimonio del deudor”. Esto es, no necesariamente, si así lo prevén los estatutos, el apoderado tiene por qué tener un poder general para administrar todos los bienes del socio. 

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