De nuevo es posible constituir una Sociedad Limitada sin aportar capital

El pasado 28 de diciembre se publicó la ley 11/2018 por la que se modificó el Código de Comercio y el texto Refundido de la ley de Sociedades de Capital. Entre otras modificaciones, esta ley cambia el texto del artículo 62.2 de la LSC por el que ya no se exige a los socios que constituyan una Sociedad Limitada a tener la obligación de justificar la realidad del ingreso previo del capital social en la cuenta bancaria de la sociedad en constitución. A partir de ahora, desde el día siguiente a la publicación de la indicada Ley, fecha en la que entró en vigor, lo único que se exige a los socios, es que manifiesten en la escritura de constitución que responderán solidariamente frente a la Sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de las aportaciones. Este sistema solo será válido para aportaciones dinerarias y no para el resto de aportaciones. Esta medida contribuirá a agilizar el trámite de constitución de las sociedades limitadas ya que evitará los trámites previos de apertura de cuenta y solicitud de expedición de certificados bancarios para acreditar la realidad de las aportaciones.

Este cambio recupera en parte el sistema previsto en la antigua normativa reguladora de las Sociedades de Responsabilidad Limitada. Esta norma también modifica, entre otros, el artículo 348 bis de la Ley de Sociedades de Capital, sobre el derecho de separación de socios por insuficiente reparto de dividendos que a partir de ahora podrá suprimirse estatutariamente. Éste último cambio debilita la defensa de los socios minoritarios pero recupera ámbitos de libertad para los socios constituyentes.

En el próximo número de Economist&Jurist analizaremos esta reforma en profundidad y veremos su aplicación práctica.