Inicio » Artículos destacados » La responsabilidad de los administradores de las sociedades de capital ante la injerencia de la junta general en la gestión social
La responsabilidad de los administradores de las sociedades de capital ante la injerencia de la junta general en la gestión social

La responsabilidad de los administradores de las sociedades de capital ante la injerencia de la junta general en la gestión social

por Gerard Correig Partner de Cuatrecasas

Guido S. Adlaoui. Abogado de Cuatrecasas

 

 

SUMARIO

 

-Introducción: la intervención de la Junta General en asuntos de gestión social

-El sistema de responsabilidad por daños del órgano de administración: actuaciones y mecanismos de protección

-Las instrucciones de la matriz a los administradores de una sociedad filial en el contexto de un grupo de sociedades

 

 Contrariamente a cuanto ocurre en otros ordenamientos jurídicos, en España el grado de injerencia de la junta general en los asuntos de gestión social es más laxo, aunque los administradores de las sociedades de capital pueden quedar sometidos a las instrucciones o decisiones de la junta general en materia de gestión social en determinadas circunstancias

1.- Introducción: la intervención de la Junta General en asuntos de gestión social

 

En efecto, el artículo 161 de la Ley de Sociedades de Capital (la “LSC”), en su redacción dada por la Ley 31/2014 de mejora del gobierno corporativo, posibilita que, salvo disposición contraria de los estatutos sociales, la junta general de las sociedades de capital pueda impartir instrucciones al órgano de administración o someter a su autorización la adopción de acuerdos o decisiones sobre asuntos de gestión. Ello obliga a preguntarse sobre el régimen de responsabilidad por daños que se pueda derivar para los administradores, que, en ejecución de instrucciones dictadas por la junta general, generen un daño o un perjuicio a la sociedad que administran, sobre todo si se tiene en cuenta que las instrucciones impartidas por la junta son, en principio, de obligado cumplimiento para el órgano de administración[1].

 

Mientras que ante el mismo supuesto de hecho algunos ordenamientos jurídicos optan por una exoneración de responsabilidad del órgano de administración, la LSC en su artículo 236.2 prevé que en ningún caso se exonere de responsabilidad a los administradores, debiendo responder éstos frente a la sociedad por decisiones dañinas, aunque haya habido instrucciones, autorización o ratificación por la junta general. La aplicación de este artículo ha dado pie a diferentes interpretaciones o posicionamientos y no queda claro todavía si existe un régimen de responsabilidad solidaria junto con los socios que han impartido las instrucciones que han derivado en la adopción de un acuerdo lesivo para la sociedad (siendo discutible en este sentido la consideración de los socios que imparten instrucciones como administradores de hecho u ocultos en los términos del artículo 236.3 de la LSC). El Profesor Cándido Paz- Ares se hacía eco del posicionamiento doctrinal que defendía una derogación del régimen previsto en el antecedente del artículo 236.2 de la LSC, el artículo 133.3 de la derogada Ley de Sociedades Anónimas, proponiendo, inspirándose en el modelo alemán, que la responsabilidad de los administradores quedara excluida cuando el acto dañino se realizara en ejecución de un acuerdo firme de la junta general, a menos que el administrador, actuando en contra de sus deberes, contribuyera a la adopción del acuerdo o dejase transcurrir el plazo para su impugnación[2]. Por otra parte, el Código civil italiano, en consonancia con el modelo seguido por la LSC, no excluye la responsabilidad del órgano de administración, pero prevé expresamente, en sede de sociedad limitada, una responsabilidad solidaria de los socios que intencionalmente han decidido o autorizado el cumplimiento de los actos dañinos.

El resto del contenido es exclusivo para suscriptores
Inicie sesión si usted ya es suscriptor o  si aún no lo es Suscríbase aquí
Por tan solo 8€/mes

Contenidos relacionados

Ver Todos >>

4.300 empresas reclaman por 30.000 camiones españoles ante la UE contra el cártel de fabricantes europeos

4.300 empresas reclaman por 30.000 camiones españoles ante la UE contra el cártel de fabricantes europeos

En el encuentro informativo celebrado el pasado 14 de febrero en la sede de la Confederación Española de Transporte de Mercancías (CETM) se ha actualizado en qué punto está el procedimiento legal iniciado en 2016 sobre las sanciones impuestas por la Comisión Europea al grupo de fabricantes de camiones DAF, Daimler-Mercedes, Iveco, MAN y Renault-Volvo por organizarse en un cártel ... Leer Más »

El Juzgado de Valencia abre la vía para poder reclamar por los SWAPS

El Juzgado de Valencia abre la vía para poder reclamar por los SWAPS

Tras la condena desde el Juzgado de Primera Instancia nº1 de Valencia,  los afectados por Swaps puedan seguir demandando por daños y perjuicios hasta 2020.  El juzgado de primera instancia número 1 de Valencia condena a Bankia a indemnizar con 18.000 euros a unos asociados de AUGE (Asociación de Usuarios de Banca)  tras una demanda  interpuesta para subsanar los daños ... Leer Más »

¿Es válido todo consentimiento a la entrada y registro de un domicilio?

¿Es válido todo consentimiento a la entrada y registro de un domicilio?

Por Ignacio Lorente Lorente. Abogado de ZB&Partners Abogados No pocas veces se nos presenta la situación en la que un cliente se encuentra forzado a consentir la entrada y registro en su propio domicilio, pero… ¿es siempre válida la entrada y registro en el mismo?, ¿en qué casos puede considerarse que ésta se ha realizado de forma irregular vulnerando así ... Leer Más »

La responsabilidad del Compliance Officer: ¿garante o vigilante?

La responsabilidad del Compliance Officer: ¿garante o vigilante?

Por Julio Alforja de ZB&P Abogados Algunas cuestiones relativas al alcance de la responsabilidad del Compliance Officer en relación al solapamiento de sus propias funciones y las del órgano de administración de la empresa. Sin duda, una de las cuestiones más discutidas y que más polémica genera, es el alcance de la responsabilidad de los órganos de supervisión y control del ... Leer Más »

Efectos juridicos de la transmisión por compra de los activos y pasivos que conforman el negocio bancario

Efectos juridicos de la transmisión por compra de los activos y pasivos que conforman el negocio bancario

  Eduardo Rodríguez de Brujón y Fernández.Abogado. Académico de número de AITECH. Experto en Derecho Bancario. David Pérez Bustamante. Abogado. doctor en economía y derecho, profesor de derecho financiero y experto en banca de inversión.   Desde el año 2011, hemos visto como el parque bancario se iba reduciendo poco a poco a base de fusiones, absorciones y compraventas del ... Leer Más »

Ver más contenidos en esta categoría >>

Logo Header Menu
Right Menu Icon