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Sistemas para expulsar a un socio “odioso” de una sociedad (limitada y anónima)

Sistemas para expulsar a un socio “odioso” de una sociedad (limitada y anónima)

Ana García Lucero. Abogada Área Derecho Mercantil de AGM Abogados

 

En breve: En los negocios, del mismo modo que en la vida personal, a veces surgen conflictos y discrepancias entre los miembros de una sociedad (socios/accionistas), que dificultan enormemente la toma de decisiones, complican la convivencia social y afectan al normal devenir de la propia sociedad, repercutiendo directamente en su actividad comercial.

 

Como abogada especialista en el área mercantil, me he encontrado conflictos societarios de todo tipo, en los que tristemente un proyecto empresarial comenzado de forma armónica y con gran ilusión por varias personas, se convierte posteriormente en una fuente inagotable de enfrentamientos entre las partes, que requiere necesariamente proceder a la disolución o extinción parcial del contrato social.

Sumario:

 

  • Derecho de separación
  • La exclusión de socios
  • Procedimiento de exclusión
  • Valoración participaciones/acciones
  • Mecanismos alternativos

 

Algunas veces impera la coherencia y los propios socios/accionistas buscan mecanismos para poder ejercitar su derecho de separación y apartarse de la sociedad.

 

Derecho de separación

 

Según el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, la LSC), artículos 346 y ss. y concordantes, los socios/accionistas podrán ejercitar su derecho de separación en las siguientes circunstancias:

 

  1. Los socios que no hubieran votado a favor del correspondiente acuerdo, incluidos los socios sin voto, tendrán derecho a separarse de la sociedad de capital en los casos siguientes:

 

  1. Sustitución o modificación sustancial del objeto social.
  2. Prórroga de la sociedad.
  3. Reactivación de la sociedad.
  4. Creación, modificación o extinción anticipada de la obligación de realizar prestaciones accesorias, salvo disposición contraria de los estatutos.

 

  • En las sociedades de responsabilidad limitada tendrán, además, derecho a separarse de la sociedad, los socios que no hubieran votado a favor del acuerdo de modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales.

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