Publicidad
Inicio » Noticias Jurídicas » Es ilícito aplicar una sanción en la valoración de las acciones de los socios que se separen

Es ilícito aplicar una sanción en la valoración de las acciones de los socios que se separen

El Tribunal Supremo, en sentencia del 28 de febrero de 2011, ha declarado que no puede imponerse una penalización negativa en la valoración de las participaciones sociales a aquellos socios que ejerzan su derecho de separación con motivo de una modificación del régimen de transmisión, aún cuando se encuentren en régimen de minoría dentro de la sociedad.

En esta sentencia se resuelve el caso planteado en una empresa, que acordó la modificación del régimen de transmisiones de las participaciones sociales. A raíz de dicha modificación estatutaria, dos socios ejercitaron el derecho de separación previsto en el artículo 95. c) de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.

En este caso, el auditor de cuentas, designado perito judicial, fijó el valor de cada una de las participaciones de estos socios, previa actualización negativa de un 10 por ciento por ser minoritarias. Disconformes tanto en el método escogido para la valoración de las participaciones, como con la minoración del 10 por ciento, los socios deciden recurrir.

Entiende el ponente que pese a que en la valoración de acciones y participaciones para determinadas finalidades cabe una actualización negativa de los paquetes minoritarios, en cuanto el adquiriente se coloca en una posición alejada de la gestión y del control de la sociedad, no cabe tal recurso en los casos de separación de socios en los que el precepto impone la adquisición forzosa a valor real, de tal forma que huelgan primas de control y descuentos por minoría.

Asimismo razona el ponente que, de otra forma, se penalizará al socio que se separa y que sufriría un detrimento de su patrimonio, perdiendo en gran parte el mecanismo de separación de su función de tutela de la minoría para repercutir en beneficio directo de la sociedad al adquirir sus participaciones por un precio inferior a su valor e indirecto de los que permanecieron vinculados.

La sentencia también recuerda que, como mecanismo de tutela de la minoría frente al poder de la mayoría para imponer determinadas modificaciones estatutarias, el artículo 95 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada (actualmente artículo 346 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital) autoriza a los socios a separarse de la sociedad, cuando concurran alguna de las siguientes causas: la sustitución del objeto social; el traslado del domicilio social al extranjero, cuando exista un Convenio internacional vigente en España que lo permita con mantenimiento de la misma personalidad jurídica de la sociedad; la modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales; la prórroga o reactivación de la sociedad; la transformación en sociedad anónima, sociedad civil, cooperativa, colectiva o comanditaria, simple o por acciones, así como en agrupación de interés económico; o la creación, modificación o extinción anticipada de la obligación de realizar prestaciones accesorias, salvo disposición contraria de los estatutos.

En estos casos, además, el socio tendrá derecho a percibir el valor real de sus participaciones, entendido tal como el valor obtenido mediante la aplicación de modelos y técnicas de valoración generalmente aceptados. Además, recuerda el magistrado que el auditor ha de determinar un valor de transmisión o reembolso de acciones en base a su juicio como experto independiente en asuntos contables, económicos y financieros y que, a estos efectos, ha de tenerse en cuenta que, en una valoración de acciones, sólo puede hablarse de aproximaciones o juicios razonables sobre el valor real. (Fuente: El Economista)

Contenidos relacionados

Ver Todos >>

El Defensor del Pueblo propone establecer directrices tributarias para el alquiler de viviendas turísticas

El Defensor del Pueblo propone establecer directrices tributarias para el alquiler de viviendas turísticas

El Defensor del Pueblo ha planteado a la Secretaría de Estado de Hacienda la necesidad de que clarifique la fiscalidad de los rendimientos producidos por el alquiler de inmuebles destinados a uso turístico, cuando los propietarios son personas físicas que no ejercen una actividad empresarial y/o profesional. De no dictarse directrices claras, esta actividad quedará únicamente en manos de empresas ... Leer Más »

El Consejo de Ministros acuerda un arbitraje obligatorio como solución a la huelga del aeropuerto de Barcelona

El Consejo de Ministros acuerda un arbitraje obligatorio como solución a la huelga del aeropuerto de Barcelona

El Consejo de Ministros extraordinario celebrado el miércoles 16 de agosto ha acordado establecer un arbitraje obligatorio como medio de solución de la huelga declarada en la empresa Eulen Seguridad en el aeropuerto de Barcelona-El Prat. Esta decisión se adopta en aplicación de lo dispuesto en el párrafo primero del artículo 10 del Real Decreto Ley 17/1977, de 4 de ... Leer Más »

Más de 408.000 ciudadanos se benefician del Expediente Electrónico de Justicia Gratuita en los siete primeros meses de 2017

Más de 408.000 ciudadanos se benefician del Expediente Electrónico de Justicia Gratuita en los siete primeros meses de 2017

  Supone un incremento de casi el 5% con respecto al mismo periodo de 2016 El Expediente puesto en marcha por el Consejo General de la Abogacía Española simplifica y acorta los plazos y evita desplazamientos y esperas La utilización del Expediente Electrónico de Justicia Gratuita sigue incrementándose durante 2017 ya que hubo 408.668 solicitudes de ciudadanos que utilizaron hasta ... Leer Más »

La AEPD premiará las iniciativas del sector público y privado para adaptarse al Reglamento General de Protección de Datos

La AEPD premiará las iniciativas del sector público y privado para adaptarse al Reglamento General de Protección de Datos

La Agencia quiere reconocer las buenas prácticas realizadas por las organizaciones, así como fomentar el conocimiento de la nueva normativa. Este nuevo premio se convoca en dos modalidades: una dirigida a empresas privadas, asociaciones y fundaciones, y otra a entidades del sector público En los proyectos presentados se valorarán aspectos como su adecuación, innovación, el grado de implantación de los ... Leer Más »

Acuerdo de reconocimiento de títulos, diplomas y grados académicos con argentina

Acuerdo de reconocimiento de títulos, diplomas y grados académicos con argentina

El Consejo de Ministros ha aprobado la firma ad referéndum del Acuerdo de reconocimiento mutuo de títulos, diplomas y grados académicos de Educación Superior Universitaria entre el Reino de España y la República Argentina, rubricado el 23 de febrero de 2017 con ocasión de la visita a España del presidente de la República Argentina. Además, se decide su remisión a ... Leer Más »

Ver más contenidos en esta categoría >>

Logo Header Menu
Right Menu Icon