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¿Qué aspectos trata la due diligence?

En todos los casos no es imprescindible abordar la totalidad de materias señaladas a continuación, sino que ello dependerá de las áreas especialmente identificadas por el comprador o inversor y los tipos de riesgos a identificar de forma prioritaria; la Due Diligence puede llegar a versar sobre las siguientes áreas:

1. Auditoría contable
2. Análisis de la información financiera
3. Análisis de la información de gestión
4. Aspectos fiscales, contingencias
5. Aspectos legales
6. Aspectos organizativos
7. Aspectos medioambientales
8. TI y seguridad informática
9. RRHH

Para examinar estas diferentes áreas, se recurre a un Cuestionario preliminar (ver figura 2) que se entrega a la sociedad vendedora para poder recabar la información necesaria.

Podemos decir que podría llegar a existir un modelo de Due Diligence adaptado a cada comprador, según sus necesidades. Veámos; si profundizamos en cada área podremos identificar cuáles son los aspectos sobre los que versará la Due Diligence:

-Puede existir una Due Diligence pre-adquisición; sus objetivos serían:

 -valoración de activos y pasivos;
-obtención y análisis de la cuenta de resultados histórica que permita servir de base para la elaboración de proyecciones;
-determinar si el negocio es sostenible y si son alcanzables los resultados proyectados en base a la evolución histórica, contraste con el mercado, …

-La Due Diligence Legal presenta como objetivos y elementos a verificar:

 -la comprobación de la situación legal de la sociedad en las diferentes áreas (*2)
-identificación de riesgos asociados a la operación;
-determinación de las posibles contingencias en materia legal

(*2) Las áreas a examinar son:

 -Corporativa
-Contractual
-Activos: Bienes inmuebles
-Administrativo: licencias y autorizaciones
-Propiedad industrial e intelectual
-Litigios y procedimientos

-La Due Diligence Laboral se encarga del análisis de la adecuación de la empresa a la legislación laboral vigente, a partir del Checklist Laboral (ver de nuevo figura 2).

 -Revisión de la documentación
-Análisis del cumplimiento en materia de Seguridad Social
-Estudio de los sistemas de retribución
-Contenido de los contratos de Alta Dirección
-Convenios colectivos, planes de seguros y pensiones, …
-Determinación de la “hipoteca laboral” a los efectos de adoptar los acuerdos oportunos en relación al pasivo laboral por reconocimiento de antigüedades y otros derechos.

-La Due Diligence Financiera evalúa las oportunidades y riesgos financieros a partir de:

 -la obtención y análisis del comportamiento histórico del resultado operativo
-los niveles de generación de flujos de caja históricos
-la posición de deuda neta financiera, inversión y financiación del circulante, vencimientos, …
-la viabilidad económico-financiera del Plan de Negocio
-los criterios para evaluar el grado de liquidez de una inversión

-La Due Diligence Fiscal permitirá:

 -el análisis preliminar de la viabilidad fiscal
-la determinación del impacto impositivo en las proyecciones financieras
-la determinación de contingencias fiscales y su clasificación en función de su grado de probabilidad
-la comprobación de la contabilización correcta de los pasivos fiscales de la compañía
-el examen de la razonabilidad de los créditos fiscales existentes a favor de la compañía y las bases imponibles negativas
-valoración de los “activos” fiscales: impuestos anticipados y diferidos, registrados y no contabilizados.
-determinación de garantías sobre riesgos fiscales.

Los impuestos a examinar serán Impuesto sobre Sociedades, IVA, Retenciones IRPF, No Residentes y Locales.

-La Due Diligence Medioambiental

Existen estudios que determinan que una tercera parte de las mayores compañías europeas se ha visto afectada negativamente por aspectos de responsabilidad medioambiental tras una operación de fusión o adquisición empresarial. Las implicaciones ambientales y sociales son hoy más importantes de lo que lo han sido nunca. Cualquier transacción que no tenga en cuenta estas implicaciones está ignorando una parte muy relevante de los riesgos a considerar. Para ello habrá que identificar y evaluar los riesgos ambientales potenciales y la toma de decisiones para la aplicación de medidas correctoras.

-La Due Diligence Comercial que permitirá el análisis de la competencia, el conocimiento de las dinámicas y tamaño del mercado en el que se opera, el posicionamiento del target en el mercado, la revisión de las líneas estratégicas, …

-La Due Diligence sobre los Sistemas de Información (IT) analiza la plataforma tecnológica (hardware, software y comunicaciones), la adecuación de dichos sistemas al negocio (funcionalidad, capacidad, …), evalúa el dimensionamiento del departamento, políticas de externalización, la gestión económica de presupuestos (coste e inversión), compatibilidad y sinergias ante la fusión de plataformas, así como los aspectos legales a tener en cuenta en coordinación con la Due Diligence Legal (propiedad intelectual de las aplicaciones y cumplimiento con la normativa aplicable: LOPD -Ley Orgánica de Protección de Datos-, LSSI –Ley de Servicios de la Sociedad de la Información-).

En general, en todas las áreas relacionadas la Due Diligence, además, permite identificar posibles áreas de mejora para la futura solución de los problemas detectados.

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