Prenda de participaciones sociales y concurso: la DGSJFP nos recuerda que no hay atajos registrales
En materia de participaciones sociales, los registros no constituyen soluciones automáticas
(Imagen: E&J)
Prenda de participaciones sociales y concurso: la DGSJFP nos recuerda que no hay atajos registrales
En materia de participaciones sociales, los registros no constituyen soluciones automáticas
(Imagen: E&J)
El 1 de julio de 2025, la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJFP) resolvió una cuestión con implicaciones relevantes para la práctica de la financiación y el Derecho concursal: ¿Es posible inscribir en el Registro de Bienes Muebles una prenda sobre participaciones de una sociedad limitada?
La respuesta es negativa. Y la razón es clara: no corresponde a dicho registro.
Un registro que no puede ser lo que no es
El Registro Mercantil se rige por el principio de numerus clausus. Publicita únicamente aquellos actos para los que fue concebido: constitución de sociedades, modificaciones estructurales, nombramientos y otros supuestos concretos. No publicita la titularidad ni las cargas sobre participaciones sociales, salvo en casos específicos como la unipersonalidad o la constitución inicial.
Intentar llevar la prenda al Registro de Bienes Muebles equivale, en palabras de la propia DGSJFP, a atribuir a esa anotación efectos de prioridad, oponibilidad y fe pública que la ley no contempla. No existe cobertura legal para ello, ni puede existir, dado que las participaciones sociales siguen un régimen especial ajeno a la lógica de los registros de bienes.
El procedimiento adecuado continúa siendo el tradicional: escritura pública y anotación en el libro registro de socios, de conformidad con el artículo 104 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC).
¿Y qué pasa en el concurso?
Este es el aspecto verdaderamente relevante. En materia de reestructuraciones, se sabe que en el concurso únicamente sobreviven aquellas garantías bien constituidas y oponibles.
El Texto Refundido de la Ley Concursal (TRLC) lo establece con claridad: para que un acreedor goce de privilegio especial, la garantía debe cumplir los requisitos de constitución y oponibilidad con anterioridad a la declaración de concurso (arts. 270 y 271 TRLC).
¿Dónde queda entonces la prenda sobre participaciones?
- No se inscribe en ningún registro público con efectos de fe pública.
- Su eficacia descansa en la escritura pública y en la anotación en el libro registro de socios.
- Su efectividad práctica depende de una adecuada configuración: identificación precisa de las participaciones, notificación fehaciente a la sociedad y pactos de ejecución compatibles con la LSC.
En consecuencia, la resolución de la DGSJFP confirma que no existe un “atajo registral” para dotar de mayor fuerza a estas garantías.
Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública. (Imagen: E&J)
Lo que deberíamos aprender
Más allá de la cuestión registral, la resolución aporta seguridad práctica. Evita generar falsas expectativas a clientes que pudieran creer que una inscripción en el Registro de Bienes Muebles otorga prioridad o publicidad reforzada. La realidad es otra: en el ámbito concursal lo determinante es cumplir estrictamente las formalidades que la ley reconoce.
No obstante, la decisión también reabre un debate de fondo: si la pignoración de participaciones es una práctica frecuente en el tráfico financiero, ¿no debería el legislador habilitar un mecanismo de publicidad específico que incremente la seguridad jurídica de estas operaciones?
Una visión concursal
Desde la perspectiva concursal, la resolución resulta clarificadora, pero también pone de manifiesto un riesgo: que sin publicidad registral las prendas sobre participaciones dependan en exceso de la diligencia formal de las partes.
En ausencia de reformas legislativas, la práctica aconsejable es clara:
- Escritura pública rigurosa, sin ambigüedades.
- Libro registro de socios actualizado, con anotación inmediata y certificación por parte del órgano de administración.
- Notificaciones claras y fehacientes a la sociedad.
- Incorporación, cuando sea posible, de garantías complementarias (como la prenda de créditos por dividendos o de derechos de transmisión).
Solo así el crédito podrá resistir, llegado el concurso, en la categoría del privilegio especial.
Conclusión
La DGSJFP recuerda algo fundamental: en materia de participaciones sociales, los registros no constituyen soluciones automáticas. No existen atajos. Lo que sí existe es la necesidad de técnica jurídica, rigor documental y una visión concursal orientada a garantizar que la garantía mantenga su eficacia en escenarios de insolvencia.
