La trampa de la capitalización de la cuenta 118
La confusión entre el pasivo y el patrimonio neto invalida cualquier intento de aumentar el capital social por compensación de créditos
(Imagen: E&J)
La trampa de la capitalización de la cuenta 118
La confusión entre el pasivo y el patrimonio neto invalida cualquier intento de aumentar el capital social por compensación de créditos
(Imagen: E&J)
La reciente sentencia de la Audiencia Provincial de Barcelona, Sección 15ª, de 18 de noviembre de 2025, aborda un intento de dilución accionarial mediante una controvertida ampliación de capital por compensación de créditos. El caso se centra en la impugnación de los acuerdos sociales adoptados por parte de una sociedad limitada en su junta general extraordinaria del 7 de febrero de 2022, donde se pretendió transformar una aportación a fondos propios de la cuenta 118 en capital social, alterando drásticamente el equilibrio que existía inicialmente en las cuotas de participación de los socios en el momento de la constitución de sociedad.
Para situarnos en el contexto jurídico, la constitución de la sociedad limitada tuvo lugar el 10 de mayo de 2016, estableciendo inicialmente un reparto del capital social donde el socio demandante ostentaba el 40%, frente al 60% del otro socio, quien además ejercía como administrador único. La controversia surge cuando, años después de esa constitución de sociedad, el socio mayoritario realiza una aportación de 45.000 euros en julio de 2021. Según la documentación contable y fiscal, dicha suma no se ingresó como un préstamo, sino expresamente como una «aportación a fondos propios para equilibrar el balance y remover la causa legal de disolución que afectaba a la compañía».
Esta distinción es fundamental, ya que el administrador decidió posteriormente convocar una junta general para ejecutar una ampliación de capital por compensación de créditos, utilizando precisamente esa aportación para aumentar su participación hasta el 97,5%, reduciendo al minoritario a un 2,5% residual.
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El primer obstáculo que debió superar la Audiencia Provincial fue la excepción de caducidad apreciada por el juzgado de instancia. La sentencia analizada corrige este criterio recordando que, para los acuerdos sociales, el artículo 205.2 de la Ley de Sociedades de Capital[1] establece un plazo de impugnación de un año. Al haberse celebrado la junta general el 7 de febrero de 2022 y presentarse la demanda el 6 de febrero de 2023, la acción estaba plenamente vigente y, por tanto, el tribunal podía entrar a valorar si la ampliación de capital por compensación de créditos cumplía con los requisitos legales mínimos.
El núcleo del debate jurídico de esta sentencia reside en la naturaleza de la cuenta 118 del Plan General de Contabilidad. La sociedad alegó que la aportación del socio mayoritario generaba un crédito a su favor que podía ser capitalizado en una ampliación de capital por compensación de créditos. Sin embargo, la Audiencia es tajante al citar el artículo 301 de la Ley de Sociedades de Capital: «Cuando el aumento del capital de la sociedad de responsabilidad limitada se realice por compensación de créditos, estos habrán de ser totalmente líquidos y exigibles». El tribunal razona que una aportación registrada en la cuenta 118 es, de acuerdo con la Consulta Vinculante V1978/2016, de 9 de mayo, de la DGT, un «negocio jurídico traslativo del dominio por virtud del cual uno o varios socios aportan dinero, bienes o derechos a los fondos propios de una sociedad sin contraprestación». Al no ser una deuda de la sociedad, no puede existir un crédito exigible que legitime una ampliación de capital por compensación de créditos. Es decir, se prohíbe capitalizar aquello que ya es propiedad definitiva de la sociedad «a fondo perdido o no reintegrable».
Resulta significativo que la sentencia constate que el administrador registró la entrada de dinero como una aportación del socio destinada a fortalecer los fondos propios de la sociedad, contabilizándola en la cuenta 118. Dicho de otro modo, al intentar la ampliación de capital por compensación de créditos, el socio mayoritario pretendió «cobrarse» dos veces la misma aportación: primero para evitar la disolución y segundo para diluir al socio minoritario. La Audiencia recuerda que el Plan General de Contabilidad y las resoluciones del ICAC son claros al respecto: las cantidades en la cuenta 118 no tienen naturaleza de pasivo exigible. De esta manera, se impide que la contabilidad se utilice de forma arbitraria para alterar las cuotas de participación.
Y la sentencia no se limita a destacar la imposibilidad técnica de la operación, sino que además profundiza en el abuso de derecho, recordando que «la lesión del interés social se produce también cuando el acuerdo, aun no causando daño al patrimonio social, se impone de manera abusiva por la mayoría». El administrador justificó la ampliación de capital por compensación de créditos alegando una supuesta causa de disolución por pérdidas. Sin embargo, los balances aportados acreditaron que la sociedad contaba con un patrimonio neto positivo y que, de hecho, en el ejercicio 2021 había obtenido beneficios. En consecuencia, el tribunal concluye que no existía una «necesidad razonable» para llevar a cabo dicha ampliación de capital por compensación de créditos y que, además, dicha operación resultaba perjudicial para el socio minoritario. Esto último es evidente dada la desproporción resultante, que revela claramente la mala fe del socio mayoritario al incrementar su participación del 60% al 97,5% mediante una ampliación de capital por compensación de créditos ficticia. La sentencia destaca que este tipo de actuaciones, especialmente en un contexto de desconfianza entre las partes, persiguen en la práctica la exclusión del socio minoritario.
(Imagen: E&J)
En conclusión, la resolución de la Audiencia Provincial de Barcelona es un recordatorio de que la ampliación de capital por compensación de créditos es un mecanismo excepcional que solo puede emplearse cuando existe una deuda auténtica y correctamente contabilizada como pasivo. La confusión entre el pasivo y el patrimonio neto (donde se ubica la cuenta 118) invalida cualquier intento de aumentar el capital social por esta vía. Como era previsible, el fallo de la sentencia estima el recurso de apelación del socio minoritario, revoca la sentencia de instancia y declara la nulidad absoluta de los acuerdos de la junta de febrero de 2022. Con ello, se restablece el equilibrio que había sido vulnerado y se preserva el sentido original del pacto fundacional de la sociedad, lanzando un mensaje claro a los administradores: la ampliación de capital por compensación de créditos no puede utilizarse como herramienta para diluir de manera injustificada la participación del socio minoritario. Este caso quedará como un precedente relevante sobre la inalterabilidad de los fondos propios una vez que han sido destinados a la cuenta 118 para sanear la sociedad.
Referencias
[1] Artículo 205.1 – Caducidad de la acción de impugnación: “La acción de impugnación de los acuerdos sociales caducará en el plazo de un año, salvo que tenga por objeto acuerdos que por sus circunstancias, causa o contenido resultaren contrarios al orden público, en cuyo caso la acción no caducará ni prescribirá.”
