Una forma rápida de dejar a los socios minoritarios sin derecho de suscripción preferente
Las aportaciones 'in natura' limitan el derecho de suscripción preferente en socios minoritarios
(Imagen: E&J)
Una forma rápida de dejar a los socios minoritarios sin derecho de suscripción preferente
Las aportaciones 'in natura' limitan el derecho de suscripción preferente en socios minoritarios
(Imagen: E&J)
El artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital es aplicable a las sociedades limitadas. La interpretación de este artículo lleva a la obligada conclusión de afirmar que el derecho de asunción preferente queda suprimido en los aumentos de capital acordados con aportaciones in natura, es decir, en aquellas suscripciones desembolsadas mediante la aportación de bienes muebles, inmuebles o derechos distintos del dinero al patrimonio de la sociedad a cambio de nuevas participaciones o acciones, según hablemos de sociedades limitadas o anónimas.
La limitación del derecho objetivo de suscripción preferente no solo aplica en las sociedades anónimas, sino que también actúa en las sociedades de responsabilidad limitada.
La defensa de los socios minoritarios frente a los posibles abusos de las mayorías o diluciones fraudulentas ha de seguir forzosamente ahora las normas generales de la impugnación de acuerdos sociales en los casos de abuso de derecho.
El derecho de suscripción preferente se entendía como un derecho fundamental de los socios que perseguía conciliar la búsqueda de nuevos recursos por parte de la sociedad y proteger el porcentaje de participación de los socios, evitando que esta participación pudiera resultar diluida como consecuencia de una ampliación de capital.
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Indudablemente, el derecho de suscripción preferente en favor de los socios se ha reducido y, con ello, la defensa de los socios minoritarios, al menos de forma inmediata, cuando la suscripción de los títulos no se hace mediante aportaciones dinerarias.
Es evidente que una forma ‘ab initio‘ directa de limitar el derecho de suscripción preferente es aprobar la suscripción por aportaciones no dinerarias, así de claro.
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