El acuerdo transaccional posterior al despido: su validez y sus condicionamientos legales

Analizaremos el siguiente supuesto de hecho, por otra parte bastante extendido como práctica empresarial, consistente en la notificación de un despido y posterior acuerdo transaccional entre empresa y trabajador.

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Mediante carta de despido fechada el día 10 de mayo de 2021, cuyo contenido se tiene íntegramente por reproducido a los efectos de integrar el presente hecho probado, la empresa CONSUPAN, S.L.U. comunicó al actor la decisión de extinguir su relación laboral por causa de despido disciplinario, con efectos del mismo día 10 de mayo de 2021, al amparo de lo dispuesto en el artículo 54.2.b) del Estatuto de los Trabajadores, por unos hechos que se describen en los siguientes términos:

«Mediante la presente carta lamentamos tener que notificarle la decisión adoptada por la dirección de la empresa de sancionarle con su despido disciplinario, debido a las discrepancias surgidas en la forma de desempeñar sus funciones y las directrices de la empresa.

Los hechos relacionados suponen el quebranto de lo establecido en el artículo 5º, apartados a), c) y e) Real Decreto Legislativo 2/2015, de 21 de octubre, Texto Refundido del Estatuto de los Trabajadores.

Por todo ello, la dirección de la empresa ha decidido rescindir su contrato de trabajo con fecha de efecto de 10 de mayo de 2021, de acuerdo con lo prevenido en el artículo 54.2b) del Estatuto de los Trabajadores».

(Imagen: E&J)

El mismo día 10 de mayo de 2021, el Sr. Dimas, actuando en nombre y representación de la empresa CONSUPAN, S.L.U., y el Sr. Balbino, actuando en su propio nombre, suscribieron un acuerdo transaccional en relación con el despido disciplinario que le había sido comunicado por la empresa con efectos de fecha 10 de mayo de 2021, cuyos términos seguidamente se reproducen:

«Ambas partes, tras reconocerse, en la representación que ostentan, capacidad suficiente para obligarse en virtud del presente documento

manifiestan

I.- Que la compañía le ha notificado al trabajador su despido disciplinario con efectos del día 10 de mayo de 2021.

II.- Que, tras la mencionada decisión extintiva, ambas partes han mantenido negociaciones al objeto de poder alcanzar un acuerdo transaccional al respecto que evite tener que iniciar un conflicto judicial, alcanzando como resultado de dichas negociaciones, los siguientes:

ACUERDOS

Primero. – Las partes declaran extinguida, con efectos del día 10 de mayo de 2021, la relación que el trabajador tenía con la compañía.

Segundo. – De igual modo, las partes acuerdan que, tras la firma del presente acuerdo, el trabajador percibirá la suma correspondiente a la liquidación de haberes y partes proporcionales devengadas a 10 de mayo de 2021.Dicha cantidad se abonará por parte de la compañía mediante transferencia bancaria en la cuenta habitual donde el trabajador ha venido percibiendo su nómina.

Cuarto. – Las partes han pactado una indemnización total de 2.000€ netos en concepto de indemnización por despido. La referida cuantía total se abonará por parte de la Compañía mediante transferencia bancaria en la cuenta habitual donde la trabajadora ha venido percibiendo su nómina en el plazo de 72 horas desde que se celebre el CMAC correspondiente.

Quinto.- Con el percibo de la referida indemnización, así como de la liquidación de haberes correspondiente, el trabajador reconocerá haber sido plenamente indemnizado, saldado y finiquitado por cuantos conceptos pudieran corresponderle por razón de la relación contractual de naturaleza laboral mantenida con la Compañía, sin que nada más tenga que reclamar frente a la misma, bajo ningún concepto salarial o extra-salarial, y, especialmente, en relación con la extinción contractual aquí descrita.

Sexto. – Ambas partes se comprometen a guardar la más estricta confidencialidad acerca del contenido del presente acuerdo y sus estipulaciones, quedando sujetas a la obligación de resarcimiento de los daños y perjuicios que, en su caso, se generen, como consecuencia directa o indirecta del quebrantamiento de tal compromiso».

(Imagen: E&J)

Presentada demanda de despido, el juzgador de instancia resolvió:

«Que, estimando la pretensión de impugnación de despido deducida en la demanda origen de las presentes actuaciones, debo declarar y declaro la improcedencia del despido de que fue objeto la trabajadora con efectos de fecha 10 de mayo de 2021 y, en consecuencia, condeno a la empresa a que, a su opción, que deberá efectuar a través de este Juzgado, por comparecencia o por escrito yen plazo de cinco días desde la notificación de la presente resolución, readmita al trabajador demandante en iguales condiciones a las que regían con anterioridad al despido y con abono de los salarios dejados de percibir desde que el despido tuvo lugar y hasta la notificación de esta resolución, a razón de un importe diario de 72,80 euros, o dé por extinguido el contrato de trabajo con abono de la correspondiente indemnización por importe de 24.406,20 euros, entendiéndose que de no efectuar dicha opción procede la readmisión.

El Fondo de Garantía Salarial, en su condición de responsable legal subsidiario y con las limitaciones establecidas en el artículo 33 ET, deberá estar y pasar por los efectos de la presente sentencia.»

Presentado recurso de suplicación, la sentencia de la Sala Social del TSJ de Cataluña núm. 5334/2023, de 27.9.2023, en el recurso núm. 1259/2023, ya advierte que la cuestión objeto de debate se centra en la alegación de la empresa recurrente de que el acuerdo alcanzado con el trabajador no es un documento de saldo y finiquito, a diferencia de lo resuelto por la sentencia de instancia, que considera que sí es un documento de tal carácter, negándole valor liberatorio tras exponer la doctrina jurisprudencial sobre la materia.

La Sala, para resolver si el acuerdo de autos es un documento de saldo y finiquito, recuerda la doctrina jurisprudencial al respecto, expuesta en multitud de sentencias de la Sala Cuarta del Tribunal Supremo, con mención a que la sentencia de dicha Sala de 11.5.2017 (RCUD 1495/2015) sintetiza, en el sentido de que debe cumplir con determinadas características, que seguidamente se detallan:

a) Su eficacia liberatoria

De modo que su eficacia jurídica no supone en modo alguno que la fórmula de «saldo y finiquito» tenga un contenido o carácter sacramental con efectos preestablecidos y objetivados, de modo que aquella eficacia se imponga en todo caso, abstracción hecha de las circunstancias y condicionamientos que intervienen en su redacción (SSTS 18/11/04 —rcud 6438/03—, con cita de muchas otras anteriores; …; 21/07/09 —rcud 1067/08—; 19/10/10 —rcud 270/10—;11/11/10 —rcud 1163/10—; y 22/03/11 —rcud 804/10—).

En todo caso, la aceptación de estos pagos ante una decisión extintiva empresarial no supone conformidad con esa decisión, aunque la firma del documento parta de que se ha producido esa decisión y de sus efectos reales sobre el vínculo.

(Imagen: E&J)

b) La voluntad del trabajador

Es necesario que exista una voluntad clara e inequívoca del trabajador de dar por concluida la relación laboral, puesto que «para que el finiquito suponga aceptación de la extinción del contrato, debería incorporar una voluntad unilateral del trabajador de extinguir la relación, un mutuo acuerdo sobre la extinción, o una transacción en la que se acepte el cese acordado por el empresario» (SSTS 28/10/91 —rcud 1093/90—; 31/03/92 —rcud 1009/91—; 07/12/04 —rcud 320/04—; 13/05/08 —rcud 1157/07—; y 21/07/09 —rcud 1067/08—).

c) Su efecto extintivo

De modo que para que el finiquito produzca el efecto extintivo del contrato, es necesario que del mismo se derive una voluntad clara e inequívoca del trabajador de dar por concluida la relación laboral, puesto que «para que el finiquito suponga aceptación de la extinción del contrato, debería incorporar una voluntad unilateral del trabajador de extinguir la relación, un mutuo acuerdo sobre la extinción, o una transacción en la que se acepte el cese acordado por el empresario» (SSTS 28/10/91 —rcud 1093/90—; 31/03/92 —rcud 1009/91—; 07/12/04 —rcud 320/04—; 13/05/08 —rcud 1157/07—; y 21/07/09 —rcud 1067/08—).

Para que la disposición sea válida será necesario que el acuerdo se produzca para evitar o poner fin a una controversia, sin que puedan aceptarse declaraciones genéricas de renuncia que comprenden derechos que no tienen relación con el objeto de la controversia (referidas —en concreto— a finiquito en despido, SSTS 21/07/09 —rcud 1067/08—; 19/10/10 —rcud 270/10—; 11/11/10 —rcud 1163/10—; 22/03/11 —rcud 804/10—; y 14/06/11 —rcud 3298/10—).

d) Su control judicial

El finiquito viene sometido como todo acto jurídico o pacto del que es emanación externa a un control judicial. Control que debe recaer, fundamentalmente, sobre todos aquellos elementos esenciales del pacto previo —mutuo acuerdo, o en su caso transacción— en virtud del cual aflora al exterior y es, con motivo de este examen e interpretación, cuando puede ocurrir que el finiquito pierda su eficacia normal liberatoria, sea por defectos esenciales en la declaración de la voluntad, ya por falta del objeto cierto que sea materia del contrato o de la causa de la obligación que se establezca [art. 1261 CC], ya por ser contrario a una norma imperativa, al orden público o perjudique a terceros (SSTS 28/02/00 SG —rcud 4977/98—; 24/07/00 —rcud 2520/99—).

(Imagen: E&J)

Pues bien, en base a las anteriores consideraciones, la Sala del TSJ de Cataluña concluye de manera esquemática con lo siguiente, (FD Octavo):

“… no cabe duda de que el documento firmado por las partes el 10.5.2021 contiene una declaración de las denominadas comúnmente de «saldo y finiquito», pues el trabajador expresa su conformidad con la extinción de la relación laboral y la renuncia a entablar cualquier tipo de acción una vez perciba la liquidación y la cantidad pactada en concepto de indemnización por despido, esto es, 2.000 euros.

Lo expuesto sería ya suficiente para desestimar el presente motivo del recurso, pues las alegaciones de la recurrente parten de una inexistente distinción entre los documentos de saldo y finiquito y el acuerdo de autos, lo que le lleva a concluir que el mismo es válido y eficaz según las normas generales que regulan la validez de las obligaciones y los contratos en el Código Civil, a las que pertenecen las alegadas por la recurrente, sin tener en cuenta que el acuerdo debe ser enjuiciado con arreglo a la citada doctrina jurisprudencial.

Sin embargo, dado que, a lo largo del recurso, la recurrente formula alegaciones que sí tienen que ver con el valor liberatorio del acuerdo, debemos señalar que compartimos el pronunciamiento de la sentencia de instancia contrario a conferir valor liberatorio al acuerdo por no contener el mismo una verdadera transacción sobre la controversia derivada del despido disciplinario del demandante. En este sentido, como razona la sentencia de instancia, hay que tener en cuenta que la carta de despido, obrante a los folios 51 y 84 de los autos y transcrita en el hecho probado segundo de dicha resolución, no contiene ningún hecho concreto que permita al demandante defenderse frente al despido, pues se limita a afirmar que el despido se basa en «las discrepancias surgidas en la forma de desempeñar sus funciones y las directrices de la empresa», «hechos» que, según la carta, » suponen el quebranto de lo establecido en el artículo 5º, apartados a), c) y e) del Real Decreto Legislativo 2/2015, de 23 de octubre , Texto Refundido del Estatuto de los Trabajadores».

Nos encontramos, por tanto, ante un manifiesto incumplimiento de los requisitos formales exigidos en el artículo55.1.I ET, lo que, en caso de impugnarse el despido, daría lugar, obviamente, a la declaración de improcedencia del mismo, conforme a lo dispuesto en los artículos 55.4 ET y 108.1 LRJS, conclusión que la recurrente ni siquiera cuestiona en el recurso. Por otra parte, si bien es cierto que el acuerdo de 10.5.2021 no contiene un reconocimiento expreso de la improcedencia del despido, la propuesta de acuerdo contenida en la papeleta de conciliación presentada el 19.5.2021 en nombre del demandante por una abogada que, según la sentencia, ha actuado representando los intereses de la recurrente en otro procedimiento, sí contiene el reconocimiento de dicha improcedencia, como destaca el magistrado y se extrae de los hechos probados quinto y sexto dela sentencia. Ello significa que la indemnización por despido a que tendría derecho el demandante en virtud de lo dispuesto en el artículo 56.1 ET ascendería a 24.406,20 euros, según indica la sentencia con base en la antigüedad y salario que constan en el hecho probado primero (1.7.2011 y 2.214,31 euros mensuales con inclusión del prorrateo de pagas extraordinarias), que la sentencia indica como no controvertido.

Sin embargo, la indemnización pactada asciende a únicamente a 2.000 euros, cantidad tan ínfima, en comparación con la legalmente aplicable, que impide afirmar que el acuerdo de 10.5.2021 contenga una verdadera transacción, en los términos acuñados para dicha figura en el artículo 1809 CC, por lo que el documento carece de valor liberatorio, en aplicación de la indicada doctrina jurisprudencial, pues equivale a una simple renuncia de derechos a cambio de casi nada. Todo ello, sin entrar en las cuestiones que podría suscitar el hecho de que la renuncia de derechos del trabajador se vincule a la celebración de un acto de conciliación administrativa, cuestiones a las que se refiere la sentencia de instancia, pero que no es necesario examinar, dado lo razonado sobre la inexistencia de transacción alguna real en el propio acuerdo de 10.5.2021.

Por todo lo expuesto, la sentencia de instancia, al negar valor liberatorio al acuerdo de 10.5.2021 y, por ende, declarar improcedente el despido, no ha cometido las infracciones legales que le imputa la recurrente. Ello comporta la desestimación del recurso y la confirmación de la indicada sentencia en todos sus pronunciamientos.”

(Imagen: E&J)

Consecuentemente, no todo pacto de extinción del vínculo laboral, aunque venga precedido de un despido disciplinario, tiene carácter extintivo y liberatorio, máxime cuando media una renuncia por el trabajador de sus legítimos derechos bajo la manta protectora de una supuesta transacción con la empresa.

Y es que en tales pactos se orilla lo establecido en el art. 3.5 del Real Decreto Legislativo 2/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores, conforme al cual:

“Los trabajadores no podrán disponer válidamente, antes o después de su adquisición, de los derechos que tengan reconocidos por disposiciones legales de derecho necesario. Tampoco podrán disponer válidamente de los derechos reconocidos como indisponibles por convenio colectivo”.