PremiumConceptos de interés para el abogado
Conceptos de interés para el abogado
La entrevistada, Nuria Domínguez, y su compañera de despacho Blanca Palmero, junto al presentador, José María del Río. (Imagen: Óscar Peña/E&J)
Son opiniones emitidas por expertos, normalmente bancos de inversión, en relación a la valoración de distintas operaciones empresariales, como pueden ser compra de sociedades, fusiones, integraciones, compraventa de acciones o participaciones sociales. Su origen se encuentra en las adquisiociones y fusiones de empresas norteamericanas, pero su uso en España se ha extendido en los últimos años. Formalmente consiste en unqa carta o escrito, que ha sido solicitado por el Consejo de Administración de una sociedad, por la quese manifiesta que el precio propuesto para realizar la operación mercantil es un precio justo. Para llegar a esta conclusión el emisor utiliza determinadas metodologías de valoración como referencias de valor de empresas públicas comparables (COMPCO), proyecciones descontadas de flujos de caja (DCF), transacciones de compraventas comparables (COMPACQ), valor agregado económico (EVA), y otros modelos aceptados para determinar tasas de descuento apropiadas, tal y como el modelo de valuación de capitales (CAPM).
Si bien es cierto que las fairness opinions no son exigidas legalmente, sí son cada vez más utilizadas por los órganos de gobierno de las sociedades para cumplir con el deber de transparencia frente a los accionistas, que cuentan, además del informe favorable del Consejo de Administración para llevar a cabo la operación, con la opinión positiva de un experto independiente. No obstante, el precio aprobado o confirmado por la fairness opinio no debe considerado como el mejor precio o el máximo sino, sencillamente, de que se trata de un precio justo.
