Sociedades

(Imagen: E&J/ Óscar Peña)

Inexistencia de responsabilidad del socio que incumplió su promesa de adquirir las nuevas participaciones derivadas de ampliación de capital

Tribunal Supremo – 693/2011 – 15/10/2011 Sala Primera

En las dos instancias anteriores ha sido desestimada la demanda por la que la empresa pretendía la condena del socio a indemnizarle en los daños y perjuicios que, según afirmó, le había generado el fracaso de una ampliación de capital con creación de nuevas participaciones y aportaciones dinerarias, acordada por su junta general.

La causa de dicha pretensión se identifica en la demanda con no haber cumplido el demandado la promesa de adquirir todas las participaciones que no quisieran los demás socios, la cual, con el fin de garantizar una suscripción completa, había formulado ante los asistentes a la reunión en que se acordó la modificación estatutaria.

En el caso que se enjuicia, la promesa del demandado, según se ha declarado probado, se emitió en la fase de deliberación y la retractación después de terminada la misma, pero antes de que se abriera la de ejecución.

De esta manera fue correctamente negada en la instancia porque, a la vista del contenido de la misma, así como de las circunstancias que concurrían cuando se produjo y del contenido típico de todo proceso de suscripción, se entiende que el declarante no ofertó realmente a la sociedad adquirir las nuevas participaciones, por lo que, en lógica consecuencia, la empresa no pudo perfeccionar, con su aceptación, el correspondiente negocio jurídico bilateral. Y, en segundo término, porque la voluntad unilateral no es en nuestro sistema, como regla, fuente de obligaciones.

Disponible en www.bdifusion.es. Marginal: 2318185.

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