Condenada una cooperativa a pagar 117.000 euros a otra de la que era socia por darse de baja sin respetar el plazo de preaviso

El Tribunal Supremo condena a una cooperativa a indemnizar con 177.103 euros a una sociedad de la que era socia, por los daños y perjuicios causados por comunicar su baja sin respetar el plazo de preaviso y realizar dicha baja en una fecha muy próxima a la de la obligación de entrega de la mercancía.

Igualmente, cuando la mercantil comunicó su baja voluntaria, lo hizo después de haber informado de la producción que disponía para ese ejercicio y la cual tenía previsto entregar a la cooperativa. Es decir, que se dio de baja cuando la cooperativa ya había realizado sus cálculos operacionales con tales elementos.

Para la Sala de lo Civil es evidente el perjuicio que se causó con el incumplió del plazo de preaviso, y por ello la socia que se dio de baja debe responder del daño ocasionado a la cooperativa, el cual ha quedado acreditado en la cantidad reclamada. “No se trata de una contribución a los gastos fijos de la cooperativa, sino una indemnización por incumplimiento”, pues la cooperativa calculó sus gastos sobre la base de la producción estimada, que incluyó la comunicada por la cooperativa socia solo unos días antes de que ésta comunicara su baja voluntaria.

El caso

Según consta en la sentencia (disponible en el botón ‘descargar resolución’), la sociedad cooperativa limitada Arrocera del Pirineo —la parte demandante de este litigio— se dedica a la conservación, transformación y comercialización del arroz que obtiene de las explotaciones de sus cooperativas socias —siendo una de esas socias la parte demandada—.

La relación entre la Arrocera y sus socias se rige por unos estatutos, en los cuales el artículo 10 c) establece entre las obligaciones de los socios, la de participar “en las actividades cooperativizadas que desarrolla la cooperativa en la cuantía mínima obligatoria del 100% en el caso de la comercialización del arroz”. Es decir, las socias tienen que entregar toda la cosecha obtenida.

En la práctica de la cooperativa, una vez obtenida la cosecha por parte de las cooperativas socias, éstas comunicaban las variedades de arroz y los kilos totales obtenidos, habitualmente en el mes de diciembre, tras lo cual se convocaba al consejo rector de Arrocera del Pirineo para que fijara el Plan Anual de Ventas, los turnos de trabajo del molino y el precio de venta. De este modo, desde el mes de enero siguiente se procedía a la recogida de la producción de los almacenes de las cooperativas socias.

El conflicto que dio lugar a este litigio judicial llegó en el ejercicio 2014-2015: las cooperativas socias ya habían comunicado su recolección total de arroz y el consejo rector de Arrocera del Pirineo tenía previsto reunirse el día 17 de diciembre, sin embargo, el día de antes a la reunión, la cooperativa socia demandada solicitó por escrito su baja voluntaria como socia (pese a que previamente había informado que para ese ejercicio aportaría más de 6 millones de kilos de arroz, lo que suponía más del 38% del total de la recolección).

(Imagen: E&J)

A raíz de dicha comunicación de baja se iniciaron conversaciones entre las partes —entre la cooperativa socia y la sociedad cooperativa limitada Arrocera del Pirineo— que finalizaron en el mes de febrero de 2015, siendo las mismas infructuosas. El presidente del consejo rector de Arrocera del Pirineo remitió un escrito a la cooperativa socia señalando las importantes consecuencias que podían derivarse de la solicitud de baja producida sin respetar el período de preaviso, y después de haber comunicado sus estimaciones de producción, le comunicaba que se iba a proceder a la inmediata recogida de la producción de arroz, cuya aportación era un elemento esencial para establecer la calificación y efectos de la baja, pudiendo dar lugar a la solicitud de una indemnización en caso de no realizarse.

La cooperativa socia, por su parte, no se avino a retirar su baja, por lo que el consejo rector de Arrocera del Pirineo acordó calificar la baja como voluntaria no justificada, aplicar una deducción del 20% sobre las aportaciones obligatorias de dicha cooperativa socia al capital social de Arrocera del Pirineo (4.023,20 euros), rehusar el reembolso de las aportaciones obligatorias (16.092,80 euros) y exigir una indemnización por el incumplimiento de sus obligaciones, tanto de solicitar la baja con un periodo de preaviso de 3 meses, como de entregar el 100% de su producción de la campaña 2014/2015, en el sentido de que, una vez se aprobasen las cuentas del ejercicio y se conociesen los gastos generales, financieros y de amortización contable de los bienes de inversión, la indemnización equivaldría al porcentaje de esos gastos que la cooperativa socia hubiese debido de soportar por aplicación del porcentaje de actividad.

Este acuerdo no fue impugnado a priori por la cooperativa socia. Sin embargo, cuando más tarde el consejo rector fijó una indemnización de 177.103 euros (a la vista de las cuentas correspondientes al ejercicio 2014/2015, aprobadas por la asamblea general de Arrocera del Pirineo y del informe pericial emitido por la auditoría), la cooperativa socia interpuso un recurso ante la asamblea general de Arrocera del Pirineo, en el que alegó que el hecho de incumplir la obligación de entrega de toda su producción no debía generar una obligación de indemnizar, y que no existía relación de causalidad entre el incumplimiento del preaviso de tres meses, la falta de entrega de su producción y los daños reclamados.

La asamblea general, por su parte, desestimó el recurso y acordó reclamar la deuda judicialmente.

(Imagen: E&J)

177.103 euros de indemnización por los daños y perjuicios causados a la cooperativa por una baja dolosa sin respetar el preaviso

Arrocera del Pirineo presentó una demanda en la que solicitó que se condenara a la parte demandada —la cooperativa socia— al pago de la cantidad de 177.103 euros, como indemnización por los daños y perjuicios causados a la cooperativa por una baja dolosa sin respetar el preaviso. Asimismo, la demandante alegaba que la parte demandada no impugnó el acuerdo del consejo rector que fijó el daño en dicho montante económico.

El Juzgado de lo Mercantil número 1 de Pamplona estimó la demanda y condenó a la cooperativa socia a indemnizar con la cuantía reclamada. El juzgador consideró que la cooperativa demandante había actuado correctamente conforme a las previsiones estatutarias y legales y que la demandada no solo había incumplido sus obligaciones como cooperativista, sino que había comunicado la baja voluntaria sin respetar el plazo de preaviso y no había impugnado los acuerdos de la cooperativa que le concernían.

Contra la sentencia de primera instancia la cooperativista demandada, y condenada, recurrió en apelación.

La Audiencia Provincial de Navarra estimó el recurso por las siguientes razones:

• “la baja voluntaria se produce automáticamente desde su solicitud y a partir de ese momento no se puede obligar al socio a participar en la actividad cooperativizada;
• el incumplimiento del plazo de preaviso no genera per se un perjuicio, que ha de ser demostrado;
• ni los estatutos ni la Ley de Cooperativas de Aragón prevén que el socio que causa baja tenga que contribuir a los gastos fijos del año en que se produce la baja;
• la demandada no podía impugnar los acuerdos que le resultaban perjudiciales porque ya no era socia.”

La sentencia de la Audiencia Provincial fue recurrida en casación por Arrocera del Pirineo.

(Imagen: E&J)

El socio que causó baja incumplió el plazo de preaviso y debe responder por el daño ocasionado

El recurso de casación ha sido estimado por la Sala de lo Civil del Tribunal Supremo y, en consecuencia, ha anulado la sentencia de la Audiencia Provincial y confirmado el fallo judicial dictado por el Juzgado que condena a la cooperativa socia al pago de 177.103 euros a la sociedad cooperativa limitada, como indemnización por los daños y perjuicios causados por una baja dolosa sin respetar el preaviso.

Para el Tribunal es evidente que el socio que causó baja incumplió el plazo de preaviso previsto estatutariamente, y por ello debe responder del daño ocasionado a la cooperativa, el cual ha quedado acreditado en la cantidad reclamada. “No se trata de una contribución a los gastos fijos de la cooperativa, sino una indemnización por incumplimiento”, pues la cooperativa calculó sus gastos sobre la base de la producción estimada, que incluyó la comunicada por la cooperativa socia solo unos días antes de que comunicara su baja voluntaria.

Si bien es cierto que la Ley de Cooperativas de Aragón permite, como regla general, que el socio pueda darse de baja de la cooperativa voluntariamente en cualquier momento, mediante preaviso por escrito al consejo (artículo 2.2), también es una realidad que “para atemperar las posibles consecuencias negativas en la organización societaria del carácter abierto de la cooperativa, la legislación cooperativa admite cláusulas estatutarias que limiten temporalmente el derecho de baja voluntaria, exijan un plazo de preaviso o le anuden determinadas consecuencias económicas”, señalan los magistrados.

Igualmente, dicha legislación de cooperativas aragonesas prevé la posibilidad de una indemnización por incumplimiento del plazo de preaviso (artículo 22, apartado b). Pues, cuando el socio comunica la baja sin cumplir el preaviso, la misma pueda calificarse como injustificada y abrir la puerta a una compensación por daños y perjuicios derivados de dicha infracción.

En este sentido, el Tribunal deja claro que “la baja voluntaria no significa la desvinculación absoluta del socio respecto de la cooperativa desde su comunicación, sino, sobre todo, implica que no pueda ser obligado a realizar la actividad cooperativizada, y a partir de la comunicación de la baja se abre un periodo transitorio (calificación de la baja y sus consecuencias, reembolso de las aportaciones, etc.) que culminará con la extinción definitiva de la relación societaria”.

Pues resulta evidente que la baja de un socio es un hecho muy relevante para la vida de una cooperativa por cuanto dicha baja tiene influencia en la estabilidad del capital de la sociedad y en su posterior desenvolvimiento económico.

(Imagen: E&J)

Si se hubiera cumplido con el plazo de preaviso, la sociedad podría haber ajustado sus costes y gastos

Aplicando todo lo razonado por la Sala al caso enjuiciado, el Tribunal considera que la sentencia recurrida se equivoca al considerar que la indemnización solicitada era en una contribución a los gastos de la cooperativa, la cual no podía imponerse al socio que había comunicado la baja por cuanto estaba liberado de realizar la actividad cooperativizada (es decir, estaba exento de cooperar). “Que ni la Ley ni los estatutos prevean expresamente que el socio que no entrega su producción tenga que contribuir a los gastos fijos de ese año, no impide su reclamación por vía indemnizatoria. Y ello porque la baja voluntaria no opera de manera unilateral, en tanto que está sometida a determinados condicionantes porque puede afectar a la configuración patrimonial y empresarial de la cooperativa”, afirma el Supremo.

“Entre estos condicionantes adquiere especial relevancia el preaviso, cuyo sentido es que la cooperativa pueda adoptar las medidas oportunas para que la salida del socio no disloque su actividad empresarial; y en la misma ratio, el incumplimiento de dicha obligación puede dar lugar a una indemnización de daños y perjuicios, tal y como en el caso de la cooperativa recurrente se prevé legal y estatutariamente”.

El Tribunal Supremo continúa razonando que, “asimismo, que los estatutos no obliguen a que la baja tenga que solicitarse al término del ejercicio, no quiere decir que si se solicita en otra fecha y se incumple el plazo de preaviso no puedan ocasionarse daños y perjuicios. Máxime en un caso como el presente en que la solicitud de baja se hizo en fecha muy próxima a la de la obligación de entrega de la cosecha y después de la comunicación de la producción, cuando la cooperativa ya había realizado sus cálculos operacionales con tales elementos”, especialmente porque el peso de la producción de la cooperativa socia en el total de la producción para ese ejercicio era muy grande (más del 38%).

Por todo ello, para la Sala es evidente que si la cooperativa socia hubiera cumplido con el plazo de preaviso, la arrocera podría haber ajustado sus previsiones de gasto a los tres meses fijados estatutariamente y hubiera sabido que para esa campaña no podía contar con ella, como mínimo a partir de la finalización del plazo, y así habría ajustado sus costes y gastos a dicha circunstancia.

El socio que ejerce la baja voluntaria puede impugnar los acuerdos si le son perjudiciales

Por último, el Tribunal también se ha querido pronunciar sobre la legitimación del socio para impugnar los acuerdos de la cooperativa, ya que la Audiencia Provincial dictaminó que “la demandada no podía impugnar los acuerdos que le resultaban perjudiciales porque ya no era socia.”

A este respecto, el Supremo señala que la cooperativa socia que comunica su baja voluntaria tiene legitimidad para impugnar los acuerdos cuando dichos acuerdos afectan a su baja (propiamente, a las consecuencias) si estima que conculcan sus derechos.

Pues, “el efecto principal de la baja voluntaria consiste en que el socio que la ejerce no puede ser compelido a seguir realizando la actividad cooperativizada, pero en tanto que para él se abren distintos escenarios respecto de la calificación de la baja y el reintegro de las aportaciones, conserva legitimación para impugnar los acuerdos que le sean perjudiciales. Podrá discutirse si la tiene para otros actos de la cooperativa ajenos a su situación personal, pero no cabe duda de que la mantiene para todo aquello que afecte a su proceso de baja”, sentencia la Sala de lo Civil.