Cuando el tiempo cierra la puerta: caducidad y prueba en la impugnación de acuerdos sociales

Una sentencia dictada por el Juzgado de lo Mercantil número 7 de Madrid resuelve una acción de impugnación de acuerdos sociales promovida en defensa del interés legítimo de los socios minoritarios. Si bien el fallo desestima íntegramente la demanda, con imposición de costas, el pronunciamiento ofrece un análisis especialmente ilustrativo sobre los límites de impugnar acuerdos sociales y sobre la exigente carga probatoria que imponen nuestros tribunales en el ámbito del Derecho societario.

La dirección procesal del presente procedimiento ha estado a cargo del despacho Quercus Jurídico, especializado en Derecho bancario y de protección de los consumidores.

Origen del conflicto societario y objeto de la demanda

La demanda fue interpuesta con el fin de impugnar diversos acuerdos adoptados en el seno de una sociedad mercantil, al considerar que tales acuerdos, bien por haber sido adoptados en contravención de la normativa vigente o de los estatutos sociales, bien por suponer una lesión al interés social, debían ser anulados.

La parte actora ejercitó su derecho conforme a lo previsto en los artículos 204 y siguientes del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (TRLSC), en defensa de una posición minoritaria que había sido, en su opinión, marginada sistemáticamente de la gestión societaria.

Límites temporales: aplicación estricta del artículo 205 TRLSC

Uno de los ejes centrales de la sentencia es la apreciación de la caducidad de la acción respecto de determinados acuerdos adoptados en años anteriores. El Juzgado acoge la excepción formulada por la parte demandada y aplica de manera rigurosa el artículo 205 TRLSC, que establece un plazo de caducidad de un año desde la adopción o, en su caso, la inscripción del acuerdo. A pesar de que se defendió la imposibilidad material de tener pleno conocimiento de los efectos de dichos acuerdos hasta fechas más recientes, el órgano judicial consideró que debía presumirse dicho conocimiento desde la fecha misma de su adopción.

Este razonamiento, aunque jurídicamente coherente con la literalidad del precepto, abre el debate sobre la flexibilidad interpretativa que podría aplicarse en supuestos en los que la información societaria ha sido parcial, opaca o de difícil acceso para los socios minoritarios. Es, sin duda, uno de los puntos que refuerzan la conveniencia de seguir explorando la doctrina del dies a quo en supuestos de información deficiente o restrictiva.

(Imagen: E&J)

Requisitos formales: convocatoria y constitución de la junta

La sentencia también aborda otras alegaciones relativas a vicios en la convocatoria y constitución de la junta general celebrada en noviembre de 2014. En este punto, el Juzgado aprecia una argumentación insuficiente, en términos de precisión y prueba, respecto a los defectos formales denunciados.

Sin embargo, conviene destacar que, conforme a jurisprudencia consolidada, los defectos formales no pueden ser analizados de forma aislada, sino en relación con su incidencia real en la formación de la voluntad social. La carga de acreditar no solo la infracción, sino además la existencia de mala fe o deslealtad por parte de los órganos de administración, fue un estándar exigido por el órgano judicial, cuya aplicación, si bien legítima, resulta exigente para el socio impugnante que carece de acceso a toda la documentación interna.

Valoración de la prueba y coherencia de las pretensiones

La resolución es especialmente crítica con la prueba aportada, al considerarla genérica e insuficiente, haciendo hincapié en que ciertas pretensiones formuladas en la demanda no guardaban una relación directa con los acuerdos impugnados.

Desde la perspectiva procesal, esta cuestión pone de manifiesto la importancia de la precisión en la delimitación fáctica de la demanda, especialmente en procedimientos en los que la evolución de los hechos societarios se ha prolongado en el tiempo y ha generado efectos acumulados de difícil fragmentación procesal.

Imposición de costas

Finalmente, el fallo impone las costas procesales a la parte actora, en aplicación del principio general del vencimiento objetivo previsto en el artículo 394.1 de la Ley de Enjuiciamiento Civil. El Juzgado no aprecia la existencia de dudas jurídicas suficientes que permitan atenuar la regla general. No obstante, cabe destacar que el asunto presentaba un trasfondo societario complejo y de larga evolución, en el que se debatieron aspectos tanto sustantivos como procesales de indudable interés para la práctica mercantil.

(Imagen: E&J)

Consideraciones finales

La sentencia ofrece una interpretación estricta de los márgenes procesales que rodean la acción de impugnación de acuerdos sociales, tanto en su dimensión temporal como en lo que respecta a los requisitos de forma y prueba. El fallo consolida una línea jurisprudencial que prioriza la seguridad jurídica y la estabilidad de los acuerdos adoptados por los órganos sociales, incluso en contextos donde el acceso a la información societaria por parte del socio minoritario puede haber estado limitado.

Especial relevancia cobra en este caso la aplicación del artículo 205 TRLSC, que opera como una barrera infranqueable frente a acuerdos antiguos cuya impugnación queda excluida por el transcurso del plazo, con independencia de si el conocimiento real del acuerdo pudo haberse producido más tarde. Esta lógica protectora del principio de caducidad, aun siendo coherente con el diseño normativo, plantea interrogantes en situaciones en las que la transparencia informativa ha sido cuestionable.

Por otro lado, el fallo reafirma la necesidad de una técnica procesal depurada en materia de impugnación, en la que la delimitación precisa del objeto del litigio, la consistencia de las pretensiones y la concreción probatoria resultan determinantes. La exigencia de vincular los vicios formales a una conducta desleal por parte del órgano de administración refuerza un estándar de enjuiciamiento que no siempre resulta sencillo de acreditar desde una posición minoritaria.

En conjunto, esta resolución pone de manifiesto tanto la complejidad inherente a este tipo de procedimientos como los elevados niveles de exigencia que plantea su ejercicio ante los tribunales, constituyendo una referencia útil para quienes operan en el ámbito del Derecho societario.