Conflictos societarios entre socios: claves procesales y mercantiles para su resolución eficaz

El proyecto común que nace cuando se constituye una sociedad mercantil suele estar impulsado por la ilusión y la confianza. Sin embargo, esos intereses y percepciones no son permanentes ni inquebrantables. La convivencia prolongada, las distintas sensibilidades sobre cómo llevar el negocio o incluso las tensiones familiares hacen que, tarde o temprano, aparezcan conflictos.

El reto no es tanto evitarlos, pues forman parte de la vida societaria, sino contar con herramientas eficaces para gestionarlos. Identificar los focos de riesgo y anticipar mecanismos de prevención es la forma más segura de evitar que una discrepancia acabe convirtiéndose en un bloqueo o en un pleito que ponga en riesgo la continuidad de la sociedad.

Entre los conflictos más frecuentes se encuentran los que enfrentan a socios mayoritarios y minoritarios. Las reglas de la mayoría garantizan el funcionamiento de la sociedad, pero también pueden transformarse en un instrumento de abuso si se utilizan para imponer decisiones que perjudican a una parte del capital social. Este foco es, en la práctica, la causa más común de litigiosidad.

Otro terreno delicado es el derecho de información de los socios minoritarios. La jurisprudencia lo ha reforzado como derecho autónomo ligado a la transparencia, no solo al voto. Bien ejercido, se convierte en un mecanismo legítimo de control, pero también puede ser manipulado como arma de obstrucción. Por ello, no constituye un derecho de acceso absoluto, sino que debe ejercitarse con buena fe y con respeto al interés social.

La política de dividendos suele ser otro campo de fricción. Algunos socios priorizan la rentabilidad inmediata, mientras que otros prefieren reinvertir los beneficios para fortalecer la empresa a largo plazo. El artículo 348 bis de la Ley de Sociedades de Capital (LCS) introduce el derecho de separación para el socio que ve negado reiteradamente el dividendo, aunque debe conjugarse con una política de reservas razonable y con el límite de evitar abusos de la mayoría. La jurisprudencia ha delimitado esta cuestión para impedir que una minoría bloquee decisiones de reinversión necesarias.

La retribución de los administradores también despierta tensiones. La Ley establece que el cargo es gratuito salvo previsión estatutaria, pero en la práctica los conflictos surgen cuando las remuneraciones son poco transparentes o desproporcionadas. Para evitar suspicacias, es imprescindible que los pagos se ajusten a valores de mercado, tanto en el plano geográfico como sectorial, y que correspondan a servicios efectivamente prestados por quien ostenta el cargo.

A ello se suma el deber de lealtad de los administradores. Estos no deben perjudicar el interés social ni utilizar su posición para fines particulares. Cualquier operación debe estar debidamente justificada y responder a las necesidades reales de la compañía. También las operaciones vinculadas entre socios y la sociedad presentan riesgos añadidos: su complejidad económica y fiscal multiplica las posibilidades de que se mezclen intereses particulares con el interés social, obligando a extremar la vigilancia.

(Imagen: E&J)

Mecanismos para canalizar estas situaciones

El ordenamiento jurídico ofrece diversos mecanismos para canalizar estas situaciones. La impugnación de acuerdos sociales es el cauce más utilizado. Permite frenar abusos de mayoría como aumentos de capital con finalidad dilutiva o la negativa sistemática a repartir beneficios.

Las figuras de separación y exclusión de socios son otro recurso previsto cuando la convivencia resulta insostenible. Su eficacia depende en gran medida de la valoración de las participaciones, punto en el que la jurisprudencia ha marcado límites claros: el socio saliente debe recibir una compensación razonable y nunca simbólica.

Respecto a los administradores, el legislador contempla acciones de responsabilidad social, individual y por deudas. Todas ellas buscan resarcir daños causados tanto a la sociedad como a socios y terceros. De este modo, se sancionan las conductas que buscan un beneficio personal en detrimento del interés común.

Mención especial merecen los pactos de socios. Estos acuerdos, que se suscriben antes de que surja el conflicto, permiten anticipar soluciones y fijar reglas de juego que evitan litigiosidad. Cláusulas como el tag along, el drag along, penalizaciones por determinadas conductas o previsiones en materia sucesoria resultan muy útiles para prevenir bloqueos y dar estabilidad a la actividad empresarial.

En definitiva, los conflictos societarios son prácticamente inevitables en sociedades cerradas. Lo relevante no es tanto su aparición como la forma en que se prevén y resuelven. La experiencia demuestra que la combinación de una buena previsión contractual con mecanismos alternativos de solución de conflictos, como el arbitraje o la mediación, constituye la mejor garantía para preservar la viabilidad de la sociedad y proteger al mismo tiempo los derechos de los socios.