Doctrina del Tribunal Supremo sobre la legitimación de los colegiados para la impugnación de los acuerdos de sus colegios profesionales

La sentencia del Tribunal Supremo (Sala de lo Contencioso-Administrativo, Sección Tercera), de 14 de octubre de 2025, resuelve el recurso de casación número 7687/2022, interpuesto por dos colegiados (uno en activo y otro jubilado) contra una sentencia de la Sala de lo Contencioso-Administrativo del Tribunal Superior de Justicia de Madrid (de 29 de junio de 2022).

Dicha sentencia había inadmitido el recurso contencioso-administrativo promovido por estos colegiados contra determinados acuerdos del Colegio de Registradores de la Propiedad y Mercantiles de España (CORPME), alegando falta de legitimación activa.

La controversia gira esencialmente sobre la legitimación de los colegiados, en tanto miembros del Colegio profesional, para impugnar acuerdos adoptados por órganos colegiales con contenido económico relevante, que inciden en el patrimonio común del Colegio.

En concreto, los acuerdos impugnados versaban sobre la asunción de la financiación a una sociedad participada mayoritariamente por el Colegio (IICRE, S.L.), la propuesta de transformación de esa sociedad en unipersonalidad colegial y la denominada comfort letter o carta de patrocinio del Colegio ante terceros.

Se impugnaban tres actuaciones:

• El acuerdo de la Junta de Gobierno del Colegio de 15 de febrero de 2011 en el que se propone la asunción de la financiación del déficit de la citada sociedad inmobiliaria por parte del Colegio, mediante la concesión de préstamos participativos y la compra de participaciones para convertir la sociedad en unipersonal.
• El acuerdo de la Asamblea de Decanos de 30 de marzo de 2011, que aprobó la referida asunción de financiación y la adquisición de participaciones.
• La comfort letter remitida por el presidente del Colegio el 23 de diciembre de 2009, comprometiéndose a asumir posibles impagos de la sociedad ante préstamos hipotecarios relacionados con la construcción de un edificio.

El TSJ de Madrid consideró inadmisible el recurso, por falta de legitimación activa respecto del acuerdo de la Asamblea de Decanos, y por considerar no recurribles en vía contenciosa el acuerdo de la Junta de Gobierno y la comfort letter, al no haberse agotado la vía administrativa interna conforme a los Estatutos colegiales.

El auto de admisión del recurso de casación, de 16 de febrero de 2023, centró la cuestión litigiosa en determinar si cualquier colegiado, por su mera condición de miembro del Colegio, ostenta legitimación activa para impugnar en vía jurisdiccional acuerdos de órganos colegiales relativos a asuntos económicos que tienen incidencia en el patrimonio colegial.

El auto identificó las normas concernidas como el artículo 19.1.a) de la LJCA (que exige interés legítimo para actuar), así como los artículos 2 y 81 de los Estatutos del CORPME.

(Imagen: Colegio de Registradores)

El Tribunal Supremo parte de considerar que, la legitimación exige un interés legítimo, entendido como una relación material y específica entre el actor y el objeto impugnado, de forma que la anulación del acto reporte un beneficio o evite un perjuicio, actual o futuro pero siempre cierto y real, sobre la esfera del actor.

Se promulga la interpretación pro actione en el acceso a la jurisdicción, evitando formalismos y zonas de inmunidad en el control judicial de la actuación administrativa.

El control de legalidad de actos económicos que afectan al patrimonio común no puede quedar restringido a quienes acrediten un daño o ventaja concreta e inmediata en sus cuotas o intereses individuales, sino que atañe a la esfera común de los colegiados.

El TS recuerda que la Ley y los Estatutos determinan que el patrimonio colegial es un fondo común formado por aportaciones de distinta índole (cuotas, rentas patrimoniales, ingresos por servicios, etc.).

Los colegiados, en tanto titulares de derechos y deberes estatutarios, no se ven limitados, en su interés legítimo impugnatorio, a las consecuencias personales patrimoniales directas, sino que su participación en la vida colegial (como órgano soberano, participando en asambleas, elecciones, información, etc.) justifica su interés en el control de legalidad y buen gobierno en la gestión económica que afecta al patrimonio común.

La condición de colegiado (incluso de jubilado —art. 2 de los Estatutos— siempre que ostente tal condición) no supone merma alguna en su estatus legitimatorio a estos efectos, más allá de la posible exención del pago de cuotas.

En base a lo anterior, el Tribunal Supremo estima el recurso de casación, casando la sentencia impugnada y ordenando la retroacción para que el TSJ de Madrid se pronuncie de fondo sobre el asunto, al no haber agotado el análisis de todas las cuestiones.

Y establece la siguiente doctrina jurisprudencial:

«Con base en el principio pro actione y en el principio de tutela judicial efectiva (art. 24 CE), tiene interés legítimo, en los términos previstos en el art. 19.1.a) de la LJCA, un colegiado del Colegio de Registradores de la Propiedad y Mercantiles de España, en su condición de miembro del Colegio, para impugnar los acuerdos de los órganos colegiales, en concreto, de la Asamblea de Decanos, que resuelvan asuntos económicos con incidencia en el patrimonio colegial, al margen de la circunstancia de que el colegiado esté jubilado, en la medida en que una protección jurisdiccional plena de los derechos e intereses de dichos colegiados determina que se garantice el control de legalidad de acuerdos colegiales que inciden directa o indirectamente en la esfera jurídica de los mismos.»

Resalta por último el TS que, restringir la legitimación a quien demuestre perjuicio concreto sería consagrar “esferas colegiales inmunes al control de los colegiados”, incompatibles con la garantía constitucional de gestión democrática y con el deber de transparencia y legalidad en el funcionamiento colegial.

(Imagen: Poder Judicial)

Desde Administrativando Abogados consideramos que la doctrina sentada en la STS 4381/2025 es de alto valor práctico y jurisprudencial para todo el ámbito de los colegios profesionales, corporaciones de Derecho público similares y, por extensión, para cualquier corporación que gestione intereses comunes sujetos al derecho administrativo.

El pronunciamiento del Supremo niega una visión restrictiva de la legitimación y refuerza el papel de control y participación del colegiado, más allá de la simple defensa de intereses personales patrimoniales. Además, otro aspecto relevante es la específica inclusión de los colegiados jubilados con condición voluntaria como titulares de la legitimación, salvo previsión estatutaria en contra, reforzando el vínculo personalista y democrático del colegio.

El TS protege así, el carácter democrático de los colegios profesionales, abriendo la puerta a que cualquier decisión económica que afecte al patrimonio común, pueda ser fiscalizada judicialmente a instancia de cualquier colegiado.

Se impide, por tanto, la configuración de “zonas inmunes” a la jurisdicción y al control del colectivo, promoviendo la transparencia y la buena administración pública y colegial.

Finalmente, la fundamentación utilizada por el TS (interpretación laxa de la legitimación basada en el principio pro actione, el acceso a la jurisdicción y el control de legalidad) es extrapolable a otros entornos corporativos, públicos y participativos donde existan fondos comunes y gestión colectiva.