El Tribunal Supremo refuerza el control del abuso de la mayoría en las ampliaciones de capital dilutivas del socio minoritario

La Sala Primera del Tribunal Supremo, en su sentencia n.º 1763/2025, de 2 de diciembre, ha declarado la nulidad de una ampliación de capital por abuso de mayoría, al considerar que la operación, aunque formalmente válida, fue utilizada para diluir de forma extrema al socio minoritario, en contravención del artículo 204.1 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC).

El fallo refuerza el control judicial sobre operaciones societarias que, bajo la apariencia de una necesidad de capitalización de la sociedad, persiguen alterar injustificadamente el equilibrio entre socios.

Antecedentes: ampliación de capital y dilución casi total del minoritario

El conflicto se origina en una sociedad limitada participada por dos socios, uno mayoritario y otro minoritario. Ante una situación económica comprometida como puede ser un potencial desequilibrio patrimonial, la junta general acuerda aprobar mediante el voto a favor del mayoritario —y voto en contra del minoritario— una ampliación de capital por compensación de créditos, siendo el crédito compensado de titularidad exclusiva del socio mayoritario.

Como consecuencia de la operación de capitalización, el socio mayoritario pasó a ostentar más del 97% del capital social, mientras que el minoritario quedó reducido a una posición meramente residual. Este último había planteado una alternativa razonable, consistente en una ampliación dineraria que permitía mantener su participación y, a su vez, reforzar los fondos propios sin provocar una dilución extrema.

El socio minoritario impugnó el acuerdo por abuso de mayoría, solicitando su nulidad al amparo del artículo 204 LSC. La demanda fue estimada en primera instancia y confirmada por la Audiencia Provincial, resoluciones que dieron lugar al recurso de casación del mayoritario.

(Imagen: E&J)

Análisis del marco jurídico del artículo 204.1 LSC y el control del abuso de mayoría

El Tribunal Supremo desestima el recurso y consolida su doctrina sobre el abuso de mayoría como causa autónoma de impugnación de acuerdos sociales tras la reforma de 2014.

La Sala recuerda que el artículo 204.1 LSC permite anular los acuerdos que, aun adoptados conforme a la ley y a los estatutos, resulten lesivos para el interés social en beneficio de uno o varios socios. Para ello, deben concurrir tres elementos:

• ausencia de una necesidad razonable de la sociedad,
• actuación en interés propio de la mayoría, y
• perjuicio injustificado para los demás socios.

Si bien es cierto que no se cumple el primer requisito, es decir, si que existe una necesidad razonable de la sociedad de capitalizarse por potencial desequilibrio patrimonial, el Tribunal introduce una distinción fundamental: la existencia de una necesidad no legitima cualquier modalidad de ampliación, por lo que podemos extraer que los medios que se utilizan también son importantes, no solo la finalidad. La compensación de créditos es una técnica societaria lícita y expresamente prevista en la LSC, pero no puede emplearse de forma instrumental cuando existen alternativas menos lesivas para el minoritario.

Un supuesto distinto habría sido aquel en el que se hubiera ofrecido al socio minoritario —que no ostentaba crédito alguno frente a la sociedad— la posibilidad de participar en la ampliación de capital mediante aportaciones dinerarias, de modo que pudiera mantener su participación social. Aunque dicha alternativa no constituya un requisito legal, su omisión resulta relevante a efectos del control del abuso de mayoría.

(Imagen: E&J)

Compensación de créditos, derecho de asunción preferente e impugnación

La sentencia subraya que, en las ampliaciones de capital por compensación de créditos, el legislador permite incluso prescindir del derecho de asunción preferente en determinados supuestos (arts. 304 y 308 LSC) no otorgando el derecho a asumir o suscribir nuevas participaciones o acciones, según corresponda, si la sociedad no lo ofrece. Este es un motivo más que evidencia que la dilución, en sí misma considerada, no es ilícita.

Sin embargo, el Tribunal aclara que esta facultad no excluye el control material del acuerdo a través del régimen de impugnación. Cuando la forma elegida para recapitalizar la sociedad no resulta necesaria y produce un efecto claramente de exclusión del minoritario, el acuerdo deviene impugnable por abuso de mayoría.

En este caso, la compensación del crédito del socio mayoritario permitió a este consolidar el control casi absoluto de la sociedad, frustrando injustificadamente la posición del minoritario, pese a existir una alternativa viable que preservaba el equilibrio societario, como hubiera sido ofrecer la posibilidad de que el minoritario también asumiera nuevas participaciones en proporción a su participación mediante aportaciones dinerarias.

Conclusión: límites materiales al poder de la mayoría

La sentencia refuerza la idea de que la mayoría social no dispone de un poder ilimitado para estructurar ampliaciones de capital cuando estas se utilizan como instrumento para diluir o excluir de facto al socio minoritario.

Desde una perspectiva práctica, el pronunciamiento resulta especialmente relevante en procesos de reestructuración, financiación societaria y operaciones de M&A/Venture Capital, donde la compensación de créditos y la exclusión del derecho de preferencia son herramientas habituales. El fallo exige que estas operaciones respondan a un auténtico interés social, y no a la mera conveniencia estratégica del socio de control.

Con ello, el Tribunal Supremo consolida el artículo 204.1 LSC como un mecanismo eficaz de tutela del socio minoritario frente a decisiones mayoritarias formalmente válidas, pero materialmente abusivas.