El TS avala la nulidad de acuerdos sociales y el cese de una administradora por vulnerar el deber de lealtad

La sentencia objeto de análisis aborda dos cuestiones esenciales en el ámbito del Derecho societario y, en particular, en el de las sociedades de carácter familiar. El Tribunal Supremo analiza, por un lado, la impugnación de determinados acuerdos sociales y, por otro, el cese de la administradora por vulneración de la prohibición de competencia. Se trata de un supuesto que ilustra con claridad los conflictos que pueden surgir cuando la estructura societaria se entrelaza con relaciones familiares y sucesorias, y donde la correcta delimitación de los derechos de cada parte resulta determinante para el correcto funcionamiento de la sociedad.

El litigio parte de dos hechos fundamentales. La sociedad se negó a reconocer los derechos de la comunidad hereditaria formada por las dos hijas de un socio y administrador fallecido, impidiéndoles participar en varias juntas de aprobación de cuentas. A ello se suma que la administradora solidaria, viuda en segundas nupcias del socio fallecido, mantuvo su cargo pese a desarrollar funciones similares en otra entidad mercantil cuyo objeto social era análogo, situación que generó dudas sobre su compatibilidad y sobre el cumplimiento de los deberes de lealtad inherentes a su cargo.

En relación con la impugnación de los acuerdos sociales, la sentencia confirma la nulidad radical de los acuerdos adoptados en las juntas generales que aprobaron las cuentas de los ejercicios 2002, 2003 y 2004. En esas reuniones se denegó injustificadamente el derecho de voto y el acceso a la información a la comunidad hereditaria, representada por una de las hijas, lo que supone una infracción del artículo 35 de la antigua LSRL, actual artículo 126 de la Ley de Sociedades de Capital. El Tribunal destaca que la participación de las herederas en la esfera societaria era plenamente legítima, ya que, tras el fallecimiento del socio fundador, ellas representaban la comunidad hereditaria. La viuda, en cambio, actuaba como legataria de un bien concreto y no formaba parte de esa comunidad, por lo que carecía de la condición necesaria para ejercer derechos de socio.

El segundo eje del fallo es el cese de la administradora por vulnerar la prohibición de competencia. El conflicto se origina porque la administradora desempeñaba simultáneamente el mismo cargo en otra sociedad participada y que, además, era cliente exclusivo de la sociedad principal. Ambas entidades compartían un objeto social similar, lo que colocaba a la administradora en una posición de conflicto continuo. La Sala recuerda que el deber de lealtad y la prohibición de competencia están claramente establecidos en el artículo 65 de la LSRL y en los actuales artículos 229.1.f y 230.3 de la LSC. El Tribunal señala que esta incompatibilidad se produce cuando un administrador participa en la dirección de dos sociedades con actividades análogas o complementarias sin la autorización expresa de la junta de socios, requisito imprescindible para evitar conflictos estructurales de intereses.

En este caso, la acumulación de circunstancias es decisiva. A la simultaneidad de cargos y la ausencia de autorización se suma la existencia de un perjuicio económico para la sociedad, como la falta de reclamación de impagos. Todo ello evidencia, tal y como indica el Supremo, una vulneración sostenida del deber de lealtad, que justifica el cese de la administradora sin necesidad de promover una acción de responsabilidad independiente. El Tribunal incide en que el deber de lealtad es uno de los pilares del funcionamiento societario y su incumplimiento genera un riesgo que la sociedad no está obligada a soportar.

(Imagen: E&J)

El Tribunal Supremo estima íntegramente el recurso de casación interpuesto por las herederas y revoca la sentencia dictada en apelación. De este modo restaura la decisión de primera instancia que declaraba la nulidad de los acuerdos de aprobación de cuentas y acordaba el cese definitivo de la administradora solidaria.

La sentencia consolida criterios que merecen especial atención en la práctica societaria. Entre ellos, la prevalencia de la comunidad hereditaria en la titularidad y ejercicio de los derechos de socio siempre que esté debidamente representada conforme al artículo 126 de la LSC. También reafirma la exigencia de contar con autorización expresa de la junta cuando un administrador participe en sociedades que compitan o mantengan vínculos significativos con la sociedad administrada. Finalmente, la resolución incide en la posibilidad de cesar a un administrador aunque no exista un daño real y cuantificable, siempre que se acredite un conflicto de intereses permanente que genere un riesgo relevante para la organización.

En conclusión, el Tribunal Supremo acentúa la importancia de la transparencia y la lealtad en la gestión societaria, especialmente en el contexto de las empresas familiares, donde se entremezclan no solo cuestiones procesales, sino también sucesorias y mercantiles.