Fusión inversa: ¿Es exigible la auditoría del balance de la filial absorbente estando obligada a auditar sus cuentas anuales?
La exención de la obligación de auditoría no vulnera los derechos de los acreedores, dado que el patrimonio y la estructura del grupo permanecen intactos
(Imagen: E&J)
Fusión inversa: ¿Es exigible la auditoría del balance de la filial absorbente estando obligada a auditar sus cuentas anuales?
La exención de la obligación de auditoría no vulnera los derechos de los acreedores, dado que el patrimonio y la estructura del grupo permanecen intactos
(Imagen: E&J)
Aplicación del régimen de “las fusiones especiales”
En la denominada “fusión inversa”, la sociedad filial íntegramente participada absorbe a su matriz que, tras la operación, se extingue y transmite en bloque todo su patrimonio social a la absorbente (la “Fusión”). Esta circunstancia permite aplicar el régimen simplificado previsto para las fusiones especiales, conforme al artículo 56 del Real Decreto-Ley 5/2023 (el “Decreto”).
Dicho precepto se remite al artículo 53 del Decreto, el cual dispone que, en caso de absorción de sociedades íntegramente participadas, la operación puede ejecutarse sin necesidad de cumplir determinados requisitos (entre otros, la aprobación del acuerdo de fusión por la junta general de la sociedad absorbida, en aplicación del artículo 53.1. 4.º). En consecuencia, se flexibilizan significativamente los requisitos formales, simplificando y agilizando el proceso de fusión.
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