Grandes adquisiciones corporativas: ¿cómo se ejecutan?

RESUMEN

Las grandes adquisiciones de empresas en el mercado español suelen ser procesos largos y complejos, con múltiples hitos y actores y que pueden estructurarse de forma distinta según la finalidad perseguida.

El rol y las funciones del abogado variarán dependiendo de a quien esté asesorando: a la parte compradora, vendedora o, en su caso, a los financiadores de la operación, requiriendo de competencias técnicas y organizativas cada vez más variadas y específicas.

Adicionalmente, con motivo de la crisis derivada de la pandemia del COVID-19, el mercado de adquisiciones y fusiones (“M&A”) ha sufrido notables cambios que requieren una adaptación rápida por parte de los asesores legales.

ÍNDICE

Introducción
Posibles estructuras de las operaciones de adquisición
Principales hitos del proceso de adquisición
- Actuaciones y documentos preparatorios y procesales
- Preparación y negociación del contrato
- Firma y, en su caso, posterior ejecución del contrato
COVID-19: Impacto y tendencias en los contratos de M&A

Introducción

En España, las grandes operaciones de adquisición de empresas, a pesar de tener algunos rasgos específicos derivados de las particularidades de nuestro ordenamiento jurídico (especialmente en lo referente a los requisitos para la transmisión del capital de las sociedades mercantiles), se han estado estructurando en las últimas décadas siguiendo el modelo del mercado anglosajón.

La estructuración de la transacción requiere asesores legales especialistas en las diferentes ramas del Derecho (mercantil, fiscal, laboral, penal, contencioso, de derecho público o regulatorio, entre otros), en función de las distintas implicaciones que pueda tener la adquisición. Por ello, resulta también fundamental tener un buen conocimiento del sector de actividad de la empresa objeto de adquisición. Motivo por el cual, cada vez más, los bufetes de abogados se estructuran de forma multidisciplinar por sectores de actividad, siendo necesaria la especialización de los abogados.

Posibles estructuras de las operaciones de adquisición

Las operaciones de adquisición pueden revestir múltiples estructuras. La más habitual es la venta de la totalidad o, al menos, la mayoría del capital social de una sociedad, ya sea a un solo inversor o múltiples co-inversores. El porcentaje adquirido determinará los planes futuros que tengan los adquirentes para el negocio, así como la potencial necesidad de regular, adicionalmente a la compra o inversión, las relaciones futuras entre el nuevo socio mayoritario y los anteriores propietarios o entre los diferentes co-inversores.

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