Las juntas clandestinas: conculcación del artículo 173 LSC

I. INTRODUCCIÓN

El presente título podría parecer insinuación de un entramado subversivo dentro de una entidad mercantil y, no más lejos de la realidad, lo es pues, soslayando el morbo cinematográfico que podría llegar a suscitar, las juntas clandestinas son, indudablemente, un elemento oscuro y malicioso por el cual se pretende la celebración de una junta de manera secreta y oculta. Su única finalidad: quebrantar la ley o los estatutos de una sociedad para adoptar a espaldas de un número determinado de socios una serie de acuerdos en beneficio de un porcentaje personificado del capital, en perjuicio del verdadero interés social.

II. EL ARTÍCULO 173 LSC COMO CONTRAPESO DE LA CLANDESTINIDAD

Ahora bien, antes de centrarnos en el punto conflictivo del artículo, traigamos a colación, sin pecar de laconismo, la conditio sine qua non para encontrarnos ante la existencia de una junta clandestina: la convocatoria de la junta.

Previa a la convocatoria de la junta, sin querer pasar por alto la obviedad, es necesaria la existencia de una junta, la cual consiste en la reunión de los socios de una entidad que, en palabras del maestro Uría, es “debidamente convocada, para deliberar y decidir por mayoría sobre determinados asuntos sociales propios de su competencia”. Esta acertada definición nos sumerge profundamente en la carencia idiosincrásica de la junta clandestina: la convocatoria maliciosa de la junta.