Nuevo anteproyecto de ley: la inscripción registral como presupuesto para adquirir la condición de socio
Si la reforma se aprueba, el Registro Mercantil asumirá un papel central en la determinación de la titularidad del capital social
(Imagen: E&J)
Nuevo anteproyecto de ley: la inscripción registral como presupuesto para adquirir la condición de socio
Si la reforma se aprueba, el Registro Mercantil asumirá un papel central en la determinación de la titularidad del capital social
(Imagen: E&J)
Las modificaciones societarias del nuevo anteproyecto de ley orgánica de integridad pública (sometido a trámite de información pública el 19 de febrero de 2026), implican una reforma societaria que introduce un cambio estructural en el régimen de titularidad de las participaciones sociales: la inscripción en el Registro Mercantil pasará a ser constitutiva para el ejercicio de los derechos de socio, desplazando el protagonismo tradicional del libro registro de socios.
Un nuevo sistema registral para la titularidad de participaciones
La parte del anteproyecto de ley que reforma el Código de Comercio, la Ley de Sociedades de Capital y el Reglamento del Registro Mercantil, plantea una transformación relevante en el sistema de publicidad de la titularidad de las participaciones sociales. La reforma prevé la creación de una sección especial dentro de la hoja registral de cada sociedad, en la que se inscribirán la titularidad originaria y todas las transmisiones sucesivas de participaciones, así como la constitución de derechos reales o gravámenes sobre las mismas.
De este modo, el Registro Mercantil dejará de limitarse a publicar los actos orgánicos de la sociedad y pasará a actuar también como registro de titularidades del capital social, incorporando embargos, prendas y otras cargas sobre participaciones.
Este cambio implica un desplazamiento del sistema tradicional basado en el libro registro de socios interno hacia un modelo de publicidad registral estructurada, con efectos directos sobre la seguridad jurídica de las transmisiones.
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La vicepresidenta primera y ministra de Hacienda, María Jesús Montero; la portavoz del Gobierno, Elma Saiz, y la vicepresidenta segunda y ministra de Trabajo y Economía Social, Yolanda Díaz, en la rueda de prensa posterior al Consejo de Ministros. (Imagen: Pool Moncloa/José Manuel Álvarez)
La inscripción registral como requisito para adquirir la condición de socio
Uno de los aspectos más relevantes del anteproyecto es la introducción del carácter constitutivo de la inscripción registral de las transmisiones de participaciones.
Conforme al nuevo régimen propuesto, la transmisión de participaciones —ya sea inter vivos, mortis causa o forzosa— deberá inscribirse en el Registro Mercantil, y el adquirente no podrá ejercer los derechos inherentes a la condición de socio hasta que dicha inscripción se haya producido.
La reforma prevé además un sistema de formalización predominantemente digital. Las transmisiones podrán documentarse mediante documento privado electrónico con firmas electrónicas cualificadas, cuyo formato será estandarizado y gestionado a través de una plataforma electrónica del Registro Mercantil.
Este sistema refuerza el principio de legitimación registral: a efectos judiciales, administrativos o tributarios, se presumirá titular de las participaciones a quien figure inscrito en el Registro Mercantil.
Titulares reales, acceso a la información y transparencia societaria
La reforma también introduce novedades relevantes en materia de titularidad real y acceso a la información societaria.
El libro registro de socios deberá incorporar la identificación de las personas físicas que ostenten la condición de titular real, conforme a la normativa de prevención del blanqueo de capitales, y esta información deberá comunicarse al Registro Mercantil.
En cuanto al acceso a la información, el anteproyecto establece distintos niveles de publicidad:
- Administraciones públicas, autoridades competentes, la sociedad, los socios y titulares de derechos reales o gravámenes tendrán acceso gratuito tanto a datos vigentes como históricos.
- Terceros podrán acceder a la información vigente siempre que acrediten un interés legítimo, apreciado por el registrador.
La consulta registral permitirá realizar búsquedas por titular, número de participaciones o fecha de adquisición, lo que facilitará significativamente los procesos de verificación de titularidad en operaciones societarias o de financiación.
(Imagen: E&J)
Impacto para la práctica societaria y el M&A
Si la reforma se aprueba en los términos actualmente propuestos, el Registro Mercantil asumirá un papel central en la determinación de la titularidad del capital social.
Entre otras consecuencias prácticas, será necesario:
- asegurar la inscripción registral de cualquier transmisión antes de ejercer derechos políticos o económicos;
- revisar estatutos sociales que puedan entrar en conflicto con el nuevo carácter constitutivo de la inscripción;
- adaptar los procesos de due diligence y operaciones de M&A a la información contenida en la sección especial registral,
- y reforzar el control interno sobre la actualización del libro registro de socios y la identificación de titulares reales.
En definitiva, la reforma proyectada supone una profunda transformación del régimen jurídico de las participaciones sociales, acercando su sistema de publicidad al de otros registros de titularidad de activos y reforzando el papel del Registro Mercantil como garante de la transparencia en la estructura del capital social.
