¿Pueden los Estatutos Sociales atribuir al acreedor pignoraticio el ejercicio de los derechos de socio?

La resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública del 28 de abril de 2026 aborda la posibilidad de atribuir estatutariamente al acreedor pignoraticio el ejercicio de los derechos de socio correspondientes a las participaciones sociales pignoradas, así como los límites de dicha atribución.

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Antecedentes de la resolución

En este supuesto, el socio único de una sociedad limitada acordó modificar los Estatutos Sociales para establecer que los derechos de socio “corresponderían” al acreedor pignoraticio en caso de incumplimiento de la obligación garantizada por el pignorante.

El artículo estatutario establecía que dicha asignación tendría lugar desde el momento en que se notificase notarialmente el incumplimiento al pignorante y a la sociedad, siempre que se hubiera admitido a trámite la ejecución judicial de la prenda o, en caso de ejecución notarial, se acreditase fehacientemente la citación del deudor.

El Registro Mercantil calificó negativamente la escritura por la que se elevaron a público los acuerdos, por las siguientes razones:

• La atribución de los derechos económicos al acreedor pignoraticio desnaturalizaría el derecho de prenda, “en tanto que mero derecho de garantía, y, por tanto, vulnera la exigencia básica de causalización suficiente de toda atribución patrimonial (cfr. arts. 1261 y 1274 y ss Cc)”.
• Al establecer el Código Civil que el deudor sigue siendo propietario de la cosa pignorada hasta su ejecución, la atribución de cualquier rendimiento económico o accesorio a la propiedad, en favor del acreedor pignoraticio (i) carecería de justificación jurídica (ii) permitiría al acreedor conservar íntegramente su crédito sin descontar los rendimientos percibidos y, en consecuencia, (iii) supondría un enriquecimiento injusto a favor del acreedor pignoraticio.
• Sí cabe que los Estatutos contemplen que, en determinados supuestos, el acreedor pignoraticio “quede legitimado” para percibir los dividendos y otros derechos económicos de las participaciones, “sin prejuzgar sobre la pertenencia o titularidad efectiva de los bienes o cantidades entregadas (cfr. art. 1162 Cc)”. De este modo, se debe distinguir entre el ejercicio de los derechos de socio, previsto en el artículo 132.1 de la Ley de Sociedades de Capital (“LSC”), y la titularidad de los rendimientos económicos.

(Imagen: E&J)

Motivos aducidos por la sociedad para justificar la legalidad de la cláusula estatutaria

La sociedad solicitó una calificación sustitutoria, que confirmó la calificación negativa, e interpuso posteriormente recurso ante la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, sobre la base de los siguientes motivos:

• La prenda de participaciones tiene en la mayoría de los casos naturaleza anticrética, lo que implica la extensión de dicha prenda a cualesquiera bienes o derechos que se le atribuyan al titular de las participaciones.
• Es plenamente válida la atribución al acreedor pignoraticio de los frutos económicos de las participaciones, atendiendo a dicha naturaleza anticrética y a la posibilidad de establecer una regulación estatutaria distinta de la prevista con carácter general en el artículo 132.1 de la LSC, tal como de hecho prevé dicho precepto.
• En la línea de lo que disponen diversas Resoluciones de la Dirección General, la calificación registral debe limitarse al contenido del título presentado, sin que el registrador pueda “prejuzgar la causa ilícita o la ausencia de causa” ni “conjeturar acerca de intenciones de las partes en aquellos casos en que no exista clara y patente constatación”.
• Derivado de lo anterior, el registrador no puede presumir que la atribución de los derechos económicos al acreedor pignoraticio implique necesariamente su adquisición definitiva sin imputación a la deuda garantizada, pues dicha atribución puede responder a distintas finalidades y admitir diferentes configuraciones jurídicas.
• En consecuencia, la sociedad considera que el registrador no puede denegar la inscripción presumiendo que la cláusula estatutaria produce necesariamente un enriquecimiento injusto del acreedor pignoraticio.

(Imagen: E&J)

Postura de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública

La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública estima el recurso de la sociedad y, en consecuencia, revoca la decisión del registrador, con base en los siguientes argumentos:

• El artículo 132.1 LSC establece que, en caso de prenda de participaciones sociales, el ejercicio de los derechos de socio corresponde, como regla general, a su propietario, salvo disposición contraria de los Estatutos. Por su parte, el artículo 28 LSC reconoce la autonomía de la voluntad para incluir en los Estatutos los pactos y condiciones que los socios consideren convenientes, siempre que no sean contrarios a la ley ni a los principios configuradores del tipo social.
• Tal como dispone la Dirección General en la presente Resolución, “la condición de socio no queda alterada por la prenda de participaciones, sin perjuicio de que el ejercicio de los derechos inherentes corresponda al acreedor pignoraticio mientras persista el derecho real de prenda y en los términos que comprenda la disposición estatutaria”.
• Aunque la cláusula estatutaria podría haber sido más precisa al referirse al “ejercicio de los derechos de socio”, en lugar de señalar que estos “corresponderán al acreedor pignoraticio”, ello no justifica denegar la inscripción de dicha cláusula. En efecto, la atribución estatutaria se refiere al ejercicio de los derechos de socio y, en ningún caso, a la adquisición de dicha condición, que requeriría la transmisión de las participaciones sociales.

Conclusiones

La Resolución confirma la posibilidad de atribuir estatutariamente al acreedor pignoraticio el ejercicio de los derechos de socio, en los términos previstos en el artículo 132.1 LSC y respetando los límites contemplados en el artículo 28 LSC.

Por otro lado, la Dirección General recuerda que las disposiciones estatutarias deben ser analizadas conforme a las normas relativas a la interpretación de los contratos, de modo que no cabe atribuirles un significado contrario a la ley cuando no resulte claramente de su contenido. Comparto este criterio, pues una interpretación excesivamente literal de una cláusula estatutaria por parte del Registro Mercantil, sin atender a su contenido en conjunto y a la finalidad que persigue, puede conducir a rechazar disposiciones que, pese a no estar redactadas con la máxima precisión, resultan plenamente conformes con la ley.