El Parlamento Europeo aprueba una nueva directiva relativa a las fusiones de las sociedades anónimas

El Parlamento Europeo ha aprobado una directiva relativa a las fusiones de las sociedades anónimas, que entrará en vigor al próximo 1 de julio de 2011.

La directiva pretende extender las garantías a los socios y a los terceros, en el marco del proceso de fusión, a determinadas operaciones jurídicas que tengan, respecto a puntos esenciales, características análogas a las de la fusión, con el fin de que no pueda eludirse esta protección. También, garantizar la seguridad jurídica en las relaciones tanto entre las sociedades interesadas como entre éstas y los terceros, así como entre los accionistas, y limitar los casos de nulidad.

La protección de los intereses de los socios y de los terceros, exige coordinar las legislaciones de los Estados miembros relativas a las fusiones de sociedades anónimas, a fin de introducir en el Derecho de todos los Estados miembros la institución de la fusión, y por ello, tiende la presente Directiva a asegurar una información tan adecuada y objetiva como sea posible a los accionistas de las sociedades que se fusionan, y garantizar una protección apropiada de sus derechos.

No se exigirá el examen del proyecto de fusión por un perito independiente destinado a los accionistas, si todos ellos coinciden en que puede prescindirse de él.

La protección de los derechos de los trabajadores en caso de traspasos de empresas, de centros de actividad o de partes de cualquiera de ellos, queda fuera del ámbito de aplicación de la Directiva, y se regulará por la Directiva 2001/23/CE del Consejo, de 12 de marzo de 2001, sobre la aproximación de las legislaciones de los Estados miembros relativas al mantenimiento de los derechos de los trabajadores en caso de traspasos de empresas, de centros de actividad o de partes de empresas o de centros de actividad.

Los acreedores, obligacionistas o no, y los tenedores de otros títulos de las sociedades que se fusionen, son también objeto de protección con el fin de que la realización de la fusión no les perjudique.

Directiva 2011/35/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 5 de abril de 2011, relativa a las fusiones de las sociedades anónimas. (D.O.U.E. de 29 de abril de 2011).