La relevancia jurisprudencial de una sentencia que redefine los límites de la responsabilidad del administrador de hecho y refuerza la seguridad jurídica en los grupos familiares

La reciente sentencia dictada por un Juzgado Mercantil de Barcelona –cuya identificación omitimos por confidencialidad– constituye un auténtico punto de inflexión en la interpretación de la acción social de responsabilidad en el marco de grupos societarios familiares. La resolución, extensa, exhaustiva y técnicamente impecable, desestima íntegramente una demanda que pretendía la condena de un administrador solidario por supuestos actos de administración desleal, reclamando más de tres millones de euros y la nulidad de acuerdos sociales.

Sin embargo, más allá de la absolución, la sentencia ofrece una aportación doctrinal de especial valor para la práctica mercantil: delimita con extraordinaria claridad qué debe entenderse por conducta antijurídica del administrador, cómo se articula el estándar de la discrecionalidad empresarial, y en qué medida puede operar la figura del administrador de hecho en grupos familiares de gestión tradicional.

Este pronunciamiento no solo supone un triunfo procesal rotundo sino que refuerza la seguridad jurídica de los administradores que, en empresas familiares, se ven con frecuencia atrapados entre inercias históricas de gestión, decisiones heredadas y tensiones sucesorias.

El trabajo procesal desarrollado en esta litis —un auténtico desafío probatorio y jurídico— confirma la importancia de una defensa estructurada, estratégica y rigurosa en materia de responsabilidad de administradores.

1. Un litigio complejo: la acción social utilizada como arma de conflicto familiar. El pleito se origina tras la crisis de un grupo societario con fuerte componente familiar, donde diversas filiales atravesaban un proceso de deterioro económico significativo, especialmente tras la pandemia. En este contexto, una parte de la familia interpone una acción social de responsabilidad contra el administrador solidario de dos sociedades cabecera del grupo, atribuyéndole:

• supuesta administración desleal,
• falta de convocatoria de juntas,
• limitación del derecho de información,
• operaciones lesivas con sociedades vinculadas,
• autocontratación y conflicto de interés.

La demanda pretendía la condena por daños cifrados en más de tres millones de euros, además de la declaración de nulidad de acuerdos de aprobación de cuentas y gestión.

Frente a esta ofensiva procesal, la defensa jurídica desplegada por nuestro despacho se centró en desmontar punto por punto los presupuestos estructurales de la acción social del art. 236 LSC, acreditando que las pérdidas respondían a decisiones adoptadas por un administrador de hecho, anterior al cargo del demandado, y a la propia insolvencia de las filiales, no a conductas antijurídicas imputables a la administración actual.

2. La sentencia: la contundencia de la prueba y la reafirmación de la discrecionalidad empresarial. El juzgador realiza un recorrido jurisprudencial preciso sobre los elementos esenciales de la acción social:
3. acto antijurídico,
4. daño efectivo,
5. nexo causal entre ambos.

Y subraya que no basta con que exista un resultado económico negativo, sino que es imprescindible demostrar la infracción concreta del deber de diligencia o lealtad.

Tras analizar:

• las actas notariales (asistencia del 100% del capital y aprobación mayoritaria de la gestión),
• dos informes periciales independientes,
• los movimientos bancarios,
• la contabilidad,
• la testifical de profesionales externos y asesores del grupo,

El Juzgado concluye que:

No existe ni un solo indicio de desvío de fondos, beneficio personal del administrador o decisión adoptada con deslealtad.

Por el contrario:

• el 72% de las operaciones cuestionadas se ejecutaron antes de que el administrador asumiera el cargo,
• las pérdidas derivan de la insolvencia real de las sociedades participadas,
• las “condonaciones” o deterioros forman parte de decisiones adoptadas por quien ejercía la dirección real del grupo: el administrador de hecho, progenitor de ambas partes,
• los errores contables detectados son formales, sin impacto material.

La resolución, así, eleva a categoría jurisprudencial un criterio esencial para la práctica societaria: no puede imputarse a un administrador de derecho la responsabilidad por  decisiones adoptadas previamente o bajo el dominio funcional de un administrador de hecho, especialmente en estructuras familiares.

(Imagen: E&J)

3. El valor probatorio de la pericia independiente: clave del éxito procesal. La sentencia otorga una relevancia singular a los informes periciales aportados por la defensa, que acreditan:

• la trazabilidad completa de las transferencias,
• la inexistencia de apropiaciones,
• la coherencia de los deterioros contables,
• la correspondencia entre pagos, nóminas, préstamos y obligaciones fiscales,
• la razonabilidad de los contratos con sociedades vinculadas,
• la autorización expresa de la coadministradora solidaria.

Esta pericia, sólida y técnicamente impecable, quedó incólume al no haber sido rebatida por pericia alternativa de la parte demandante.

El órgano judicial hace expresa mención al art. 348 LEC para reforzar su peso decisorio, destacando que la parte actora no logró desvirtuar ninguna de las conclusiones aportadas por la defensa.

4. La figura del administrador de hecho: una valoración que marca un antes y un después en litigios familiares. Uno de los aspectos doctrinalmente más relevantes de la sentencia es su tratamiento de la figura del administrador de hecho en grupos familiares.

La resolución constata que:

• el padre de las partes ejerció durante años la dirección real del grupo,
• fue él quien diseñó las operaciones financieras más relevantes,
• adoptó las decisiones controvertidas,
• y determinó la política contable y operativa.

El juez subraya que no puede atribuirse al administrador de derecho responsabilidad por actuaciones:

• adoptadas antes de su nombramiento,
• ajenas a su ámbito funcional,
• o dirigidas por un tercero que ostentaba la gestión efectiva.

Esta consideración se alinea con la doctrina del Tribunal Supremo y aporta una interpretación especialmente valiosa para los conflictos familiares en empresas históricas, donde las estructuras formales no reflejan siempre el ejercicio real del poder de gestión.

5. Conclusión: una sentencia ejemplar que fortalece la seguridad jurídica y reconoce la importancia de una defensa técnica rigurosa. La resolución constituye un auténtico logro profesional, tanto por la complejidad de la materia como por la trascendencia económica y reputacional del litigio.

Esta sentencia:

• consolida la relevancia del estándar de diligencia del administrador,
• refuerza la función protectora de la discrecionalidad empresarial,
• delimita con precisión la responsabilidad por actos del administrador de hecho,
• y pone límite al uso instrumental de la acción social en contextos familiares conflictivos.

Además, confirma que una defensa jurídica estratégica, meticulosa y basada en prueba pericial solvente es capaz de desmontar incluso las reclamaciones más cuantiosas y emocionalmente cargadas.

El fallo, que absuelve de todos los pedimentos e impone las costas a la parte demandante, constituye un reconocimiento al trabajo técnico realizado por todo mi equipo de CGI y aporta un valioso precedente para la práctica mercantil en litigios familiares complejos.