Contestación a demanda en que se solicita la declaración de nulidad de contrato mercantil por indeterminación del objeto

AL JUZGADO

……………, Procuradora de los Tribunales y obrando en nombre de …………… S. Coop., cuya representación acreditaré mediante designa que se efectuará apud acta, de conformidad con lo establecido en el artículo 281.3 de la Ley Orgánica del Poder Judicial, respetuosamente comparezco y como en derecho más procedente sea DIGO:

Que en la citada representación que ostento, y bajo la dirección letrada de D. ……………, me opongo a la demanda formulada contra mi mandante por ……………, S.L., oposición que fundamento en los siguientes

HECHOS

PREVIO. Negamos expresamente cuantos hechos se relacionan en la demanda, salvo que estén reconocidos en este escrito.

PRIMERO. Cierto el correlativo y cierto el contrato de fecha 1 de enero de 2005.

SEGUNDO. Incierto el correlativo.

Oculta la actora que las relaciones con mi mandante no se limitaron al contrato al que se refiere su escrito de demanda, sino que procedían de varios años atrás. En efecto, el mismo contrato, es decir, el mismo texto de contrato, fue suscrito entre ambas partes en fecha 1 de enero del 2001, el 1 de enero de 2002, el 1 de enero del 2003 y el 1 de enero del 2004.

Es decir, la demandante mantenía una relación histórica con mi patrocinada desde el año 2001 con la misma base contractual. Y esta relación histórica ha permitido a la actora conocer el volumen de venta que cada año ha efectuado a mi representada, y que ha oscilado cada año en torno a …………… unidades, con un diferencial de un …………… por ciento a la baja en el año 2002 y un …………… por ciento al alza en el 2005, anualidad a la que se refiere la demanda.

No es cierto que mi mandante le haya avanzado ninguna cifra para el ejercicio 2005 en el momento de otorgar el correspondiente contrato, pero, en todo caso, ya hemos dicho que la cantidad que mi mandante procedió a anunciarle para su venta tenía una oscilación del…………… por ciento sobre la media de los años anteriores.

Se acompaña de documentos números del 1 al 4 los contratos de los años 2001, 2002, 2003 y 2004 y de documentos números 5 al 8 las correspondientes  facturas anuales, en las que constan las cantidades vendidas cada año.

TERCERO. Ciertamente, mi mandante recibió el fax enviado por la actora referido en el correlativo. Pero fíjese que la cifra de unidades que señala para su adquisición es sustancialmente inferior a la de los ejercicios anteriores.

Cierto también el requerimiento notarial efectuado por mi patrocinada, dada la imperiosa necesidad de proceder a vender un producto fabricado y que legalmente daba por vendido.

CUARTO. En disconformidad con el correlativo.

Nos oponemos radicalmente a la acción de nulidad ejercitada por la actora por no existir causa para la misma.

En primer lugar se ha de señalar que no se trata de un contrato aislado con relación al cual ha de quedar absolutamente acreditada la existencia del consentimiento, del objeto y de la causa, sino que, al encontrarnos ante cinco contratos anuales correlativos con idéntico texto, se trata en el fondo de un contrato de suministro renovado anualmente, y en ese sentido la existencia o inexistencia de la determinación del objeto se ha de interpretar conforme a la doctrina reguladora del contrato de suministro.

El contrato de suministro, como señala la doctrina jurisprudencial, es un contrato consensual de carácter normativo por el que una parte se obliga, mediante un precio unitario, a entregar a la otra cosas muebles que han de ser objeto de traspasos sucesivos o aislados, periódicos o continuos a lo largo del tiempo, en el momento y cantidad establecidos de modo determinado o determinable.

Es, en definitiva, un contrato atípico y autónomo respecto al de la compraventa.

Pues bien, en el contrato de suministro, lo habitual es la indeterminación en la cantidad referida al objeto del contrato, que suele establecerse entre un máximo y un mínimo, o bien de manera indirecta, por referencia a las necesidades del suministrado o a las posibilidades de fabricación del suministrador, siendo este supuesto el de autos.

Durante los años 2001, 2002, 2003 y 2004 el contrato operó de esa forma: mi mandante indicaba a la actora la cantidad que le iba a suministrar, entregaba esa cantidad y facturaba por la misma.

Resulta por tanto inconsecuente e improcedente la acción ejercitada de contrario en este procedimiento. No existe causa de nulidad, por lo que debe desestimarse la demanda.

QUINTO. Esta parte manifiesta expresamente su reserva de exigir el cumplimiento del contrato, con la correspondiente indemnización de daños y perjuicios, en el procedimiento judicial correspondiente.

A estos hechos son aplicables los siguientes

FUNDAMENTOS DE DERECHO

I. Artículos 1.254, 1.255, 1.258, 1.271 y 1.273, todos del Código Civil.

II. Sentencias del Tribunal Supremo de fechas 8 de julio de 1.988, 24 de febrero de 1.992 y 2 de diciembre de 1.996 sobre el contrato de suministro.

III. Principios de Derecho: ?Da mihi factum, dabo tibi ius? e ?Iura novit curia?.

IV. Artículo 394 de la Ley de Enjuiciamiento Civil, imposición de costas.

Por lo expuesto,

AL JUZGADO SUPLICO admita el presente escrito con sus documentos, me tenga por parte en el presente procedimiento, se me efectúen las notificaciones y diligencias, me tenga por opuesto en tiempo y forma a la demanda instada contra mi mandante por ……………, S.L., acuerde tramitar el procedimiento por las normas procesales correspondientes al juicio ordinario para, en su día, dictar Sentencia por la que, desestimando la demanda, absuelva a mi representada con expresa imposición de las costas a la actora. Lo solicito con el debido respeto.

PRIMER OTROSÍ DIGO que, habiéndose señalado por la actora la demanda como de cuantía indeterminada, procedemos a impugnarla al amparo de lo dispuesto en el artículo 255 de la Ley de Enjuiciamiento Civil.

La pretendida imposibilidad de determinación de la cuantía no concurre, sino que ésta puede quedar perfectamente determinada y, aunque ello pueda no resultar trascendente a efectos de determinar la clase de juicio ?ordinario? por el que haya de tramitarse la demanda, sí tiene relevancia en la medida en que puede afectar a la procedencia del recurso de casación.

Tal incidencia resulta por cuanto, a pesar de que la demanda considera indeterminada la cuantía del pleito, lo cierto es que la cuantía del contrato cuya nulidad se solicita en aquélla quedó determinada en virtud del fax remitido por esta parte y acompañado por la actora como documento número 2. En ese documento constaba que el importe de la venta de los productos ascendía a la cantidad de 179.400 euros, por lo que, de ser ésta la cuantía, permitiría la interposición de recurso de casación al amparo de lo previsto en el artículo 477.2,2ª de la Ley de Enjuiciamiento Civil, mientras que, en caso contrario, únicamente procedería en virtud del 477.2,3ª, es decir, cuando presentara interés casacional, lo que obviamente limitaría la interposición del recurso de casación

Por lo expuesto,

SUPLICO AL JUZGADO que tenga por impugnada la cuantía del procedimiento señalada por la actora y, en su virtud, mediante su resolución en la audiencia previa, se fije la cuantía en el importe de 179.400 euros, conforme al ya citado artículo 255 de la Ley de Enjuiciamiento Civil. Lo pido respetuosamente.

SEGUNDO OTROSÍ DIGO que, siendo general el poder para pleitos que acompaño y necesitándolo mi poderdante para otros usos, intereso su devolución dejando en autos copia bastante.

Por ello,

SUPLICO AL JUZGADO que acuerde la devolución del poder, dejando en autos copia bastante. Lo pido por ser justicia.

TERCER OTROSÍ DIGO que en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 231 de la Ley de Enjuiciamiento Civil, esta parte manifiesta su voluntad de cumplir los requisitos exigidos por la ley, por lo que interesa que el juzgador subsane o mande subsanar, en su caso, los defectos en que puedan incurrir los actos procesales de esta parte.

En su virtud,

SUPLICO AL JUZGADO que tenga por hecha la manifestación anterior, la admita y se sirva acordar de conformidad con su contenido.

Es justicia que pido en……………, a ……… de …………… de 200….

...

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