El administrador entrante no hereda automáticamente el pasivo generado antes de su nombramiento
El Tribunal Supremo determina de qué deudas sociales responde solidariamente la nueva administradora
(Imagen: E&J)
El administrador entrante no hereda automáticamente el pasivo generado antes de su nombramiento
El Tribunal Supremo determina de qué deudas sociales responde solidariamente la nueva administradora
(Imagen: E&J)
El Tribunal Supremo establece, con claridad y de forma definitiva, la responsabilidad por deudas sociales del artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) a las obligaciones nacidas durante el ejercicio efectivo del cargo, excluyendo que el administrador entrante herede automáticamente el pasivo generado antes de su nombramiento.
Además de este fallo judicial (disponible en el botón ‘descargar resolución’), en este mismo sentido otra sentencia reciente del Tribunal Supremo, de 29 de mayo, establece un control de legalidad análogo con relación al acuerdo del ejercicio de la acción social de responsabilidad del artículo 204.1.II LSC, al exigir que dicho acuerdo responda a una necesidad razonable vinculada a la finalidad indemnizatoria de la acción y no constituya un instrumento abusivo de la mayoría frente a la minoría.
Estas sentencias coinciden de forma doctrinal y no simplemente de forma coyuntural. Los fallos judiciales mencionados exigen una imputación causal y temporalmente delimitada, prohibiendo los automatismos que trasladan al administrador, sin matización, los resultados patrimoniales de una gestión o de un pasivo que no le son jurídicamente atribuibles.
A pesar de lo expuesto, estas sentencias no impiden derivar responsabilidad en los casos en los que existan indicios de vaciamiento patrimonial o de gestión manifiestamente negligente. Lo que cambia, que es muy importante, es el estándar probatorio y quién debe satisfacerlo.
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