El Supremo obliga a una inversora del Popular a descontar el valor que tenían sus acciones en 2014, aunque en 2017 quedaron a cero

El Tribunal Supremo ha desestimado el recurso de una inversora que reclamaba a Banco Santander, como sucesor de Banco Popular, la devolución íntegra de lo que invirtió en productos híbridos de la entidad. La Sala de lo Civil confirma que, al liquidar la nulidad de su compra de participaciones preferentes, la clienta debe restituir al banco el valor de las acciones que recibió en el canje de enero de 2014, aunque esos títulos perdieran todo su valor con la resolución del Popular en 2017. Eso sí, el tribunal precisa que lo que ella tenga que devolver nunca podrá superar lo que el banco deba pagarle.

La sentencia, de 22 de septiembre de 2026, afecta además a una segunda inversión de la demandante: unos bonos subordinados de 20.000 euros cuya nulidad ya había rechazado la Audiencia Provincial de A Coruña. El Supremo mantiene ese rechazo, pero por un motivo distinto al de la Audiencia: como no existe una declaración firme de nulidad y la demanda se presentó después de la resolución del Popular, la clienta carece de legitimación para reclamar frente a Santander.

Tres inversiones en el Popular y una renuncia firmada en 2015

La demandante había contratado con Banco Popular tres productos. El primero fueron participaciones preferentes Serie B de 2001, por un valor nominal de 100.000 euros, que después se convirtieron en bonos subordinados obligatoriamente convertibles y, el 27 de enero de 2014, en acciones del banco. El segundo, bonos subordinados necesariamente canjeables por 20.000 euros, que siguieron un camino parecido hasta acabar también transformados en acciones. El tercero, obligaciones subordinadas de la emisión 1/2011 por 40.000 euros.

Respecto de los bonos de 20.000 euros, la clienta firmó el 27 de octubre de 2015 un documento con el banco por el que constituía una imposición a plazo fijo con un interés elevado, destinado a compensarla por las minusvalías del producto. Ese documento incluía una cláusula de renuncia a ejercer acciones.

El 7 de junio de 2017, las autoridades europeas acordaron la resolución de Banco Popular. Sus acciones fueron amortizadas y el negocio se vendió a Banco Santander por un euro. Según recoge la sentencia, las acciones del Popular perdieron todo su valor. La inversora presentó su demanda el 31 de enero de 2018 pidiendo la nulidad de los tres contratos y la devolución de lo invertido.

Del éxito en el juzgado al recorte en la Audiencia

El Juzgado de Primera Instancia núm. 2 de A Coruña le dio la razón en todo. Declaró la nulidad de los tres contratos por error en el consentimiento y condenó al banco a devolver el capital invertido con intereses, descontando los rendimientos cobrados y los dividendos de las acciones.

Santander apeló y la Audiencia Provincial de A Coruña estimó en parte su recurso. Mantuvo la nulidad de las preferentes y de las obligaciones subordinadas, pero introdujo un cambio relevante en la primera: la clienta debía devolver también el valor de las acciones entregadas el 27 de enero de 2014, más sus intereses legales desde esa fecha. Y rechazó anular la compra de los bonos de 20.000 euros al dar validez a la renuncia de 2015, porque entendió que la inversora conocía las minusvalías y aceptó voluntariamente el depósito compensatorio.

La clienta recurrió al Supremo. Su recurso fue inicialmente inadmitido en mayo de 2025, pero ella promovió un incidente de nulidad de actuaciones que prosperó, y el recurso terminó admitido en febrero de 2026.

Las acciones se valoran a enero de 2014, no a cero

La inversora sostenía que el producto desapareció en 2017 con la amortización del Popular y que, como las acciones valían cero en ese momento, nada tenía que devolver por ellas. El Supremo no lo acepta. Recuerda que la nulidad de esa compra no fue recurrida por el banco y quedó firme, así que solo se discutían sus efectos de devolución recíproca.

Aplicando su propia doctrina, recogida en sentencias como la 867/2021 y la 933/2026, el tribunal explica que desde que la clienta recibió las acciones tuvo libre disposición sobre ellas. Por eso deben valorarse al precio de cotización en el mercado oficial en la fecha del canje, el 27 de enero de 2014, y no al valor nulo que tenían tras la resolución. Fijar ese importe en cero vaciaría de contenido la restitución que corresponde al banco.

La Sala añade un matiz importante a favor de la clienta: las cantidades que deba devolver a Santander tendrán siempre como límite la cantidad que ella haya de recibir del banco. Es decir, la compensación nunca puede dejarla en deuda con la entidad por esta operación.

La resolución del Popular cierra la puerta a los bonos de 20.000 euros

En el segundo motivo, la recurrente defendía que la cláusula de renuncia firmada en 2015 era abusiva conforme a la normativa europea y española de protección de consumidores. El Supremo no entra a examinar esa cláusula. Le basta con constatar que, en este contrato, no existe ningún pronunciamiento firme de nulidad.

En esa situación, el tribunal aplica la doctrina del TJUE de las sentencias de 5 de mayo de 2022 y 5 de septiembre de 2024, que considera vinculante. Según esa jurisprudencia, la normativa europea sobre resolución bancaria impide ejercitar una acción de nulidad o de responsabilidad contra la entidad que comercializó un producto luego canjeado en acciones, o contra su sucesora, después de la decisión de resolución. Como la demanda se presentó en 2018, meses después de la resolución del Popular, la inversora carece de legitimación para pedir esa nulidad frente a Santander, de modo que su pretensión nunca podría prosperar.

El fallo desestima el recurso de casación, confirma la sentencia de la Audiencia de A Coruña, impone a la recurrente las costas del recurso y acuerda la pérdida del depósito constituido para recurrir.