Arrendataria es condenada a pagar un millón de euros por resolver unilateralmente contrato tras estallido de la Covid-19

Resulta improcedente aplicar la cláusula rebus para moderar la indemnización a abonar como consecuencia del incumplimiento contractual

El Juzgado de Primera Instancia n.º 8 de Burgos considera, en su sentencia de 22 de julio de 2021, que no resulta de aplicación automática la cláusula de resolución del contrato por fuerza mayor después de que se declarase el primer estado de alarma por la emergencia sanitaria ocasionada por el Covid-19.

Así, la arrendataria que abandonó el contrato deberá indemnizar a la propietaria del hotel en la suma de 1.176.500 euros, correspondientes al importe de las cuatro anualidades de renta de obligado cumplimiento pactadas.

Antecedentes

En febrero de 2019, las partes formalizaron un contrato para el arrendamiento de la actividad hotelera durante un plazo de 25 años. Según el contrato, los cinco primeros años eran de obligado cumplimiento y hasta diez años en caso de no desistir transcurrido el quinto ejercicio.

Entre las distintas causas de resolución a alegar por el arrendatario, se recogía la siguiente: “El acaecimiento de un hecho o circunstancia que impida o dificulte la explotación del Hotel en condiciones normales, incluyendo, sin limitación, los siguientes supuestos: conflicto bélico, actos terroristas, alteración del orden público, cierre de fronteras, catástrofe natural o cualquier otro supuesto de fuerza mayor, ruina del edificio declarada por los organismos administrativos competentes o retirada de licencias y permisos por causas no imputables a las Partes, facultará al Arrendatario a desistir unilateralmente y de inmediato del Contrato, sin que ninguna de las Partes deba indemnizar a la otra por concepto alguno”.

«La arrendataria abandonó el inmueble y la actividad hotelera». (Foto: Intermundial)

En marzo de 2020, tras la declaración del primer estado de alarma por la propagación del Covid-19, las partes se sentaron a negociar y acordaron la suspensión del pago de la renta durante cinco meses.

En cambio, una semana después de alcanzar tal acuerdo, la arrendataria decidió resolver unilateralmente el contrato en aplicación de la cláusula resolutoria por fuerza mayor reproducida en líneas anteriores.

La arrendataria abandonó el inmueble y la actividad hotelera, y no reconoció derecho alguno a favor de la arrendadora.

Posiciones de las partes

Por un lado, la propietaria ejercitó una acción de reclamación solicitando, entre otros extremos:

• Que se declarase la resolución del contrato por incumplimiento por la arrendataria del contenido esencial del mismo;
• Que se condenase a la arrendataria a abonar, en concepto de daños y perjuicios, la cantidad de 176.500 euros correspondientes al importe de las cuatro anualidades de renta de obligado cumplimiento pactadas.

En opinión de la actora, la cláusula de resolución no resultaba aplicable al escenario descrito. En concreto, valora la propietaria que la anunciada facultad resolutoria sólo resultaría de aplicación cuando se produjese una imposibilidad definitiva de la realización de la actividad, y no en un supuesto de mera dificultad temporal como sucede a raíz de la pandemia (la restricción a la actividad se alargó únicamente durante dos meses y medio: desde el 14 de marzo hasta el 25 de mayo de 2020).

La arrendataria decidió resolver unilateralmente el contrato en aplicación de la cláusula resolutoria por fuerza mayor

Por otro lado, la arrendataria se opuso a la reclamación presentada, negando incumplimiento alguno que justificara la resolución contractual.  Además, presentó demanda reconvencional recordando, entre otros extremos, que la cláusula resolutoria era clara y habilitaba a resolver el contrato en supuestos de fuerza mayor, supuesto en el que nos encontrábamos, en su opinión, con la crisis sanitaria motivada por Covid-19.

Asimismo, para el supuesto de que se estimase la demanda presentada de contrario y se condenara al pago de cualquier renta, la arrendataria peticionaba la reducción de la misma en aplicación de la cláusula rebus sic stantibus o, de forma subsidiaria, la resolución del contrato por mutuo disenso.

Resolución contractual por incumplimiento de la demandada

En el caso de autos, la demandada reitera que nos encontramos ante un supuesto de fuerza mayor, una situación especialmente complicada y desconocida que, incluso de haber continuado con la explotación del hotel de la entidad actora, hubiera podido poner en riesgo la mercantil demandada. En cambio, razona el Juzgado que tal situación “ha quedado huérfana de prueba”. Además, recalca que la demandada “es una de las empresas hoteleras de mayor implantación y prestigio en nuestro país”.

La Juzgadora acepta la acción de resolución contractual alegada por la actora, toda vez que, el contrato de larga duración “no podía quedar al albur de una de las partes”.

Vista interior de los juzgados de Burgos. (Foto: Raúl G. Ochoa/El Correo de Burgos)

Es preciso no olvidar que la resolución se produjo el 8 de abril, es decir, tres semanas después de la declaración del primer estado de alarma. Así, comprende el Juzgado que la cláusula resolutoria sería aplicable a supuestos de imposibilidad absoluta que impidieran la continuación de la actividad hotelera, no pudiendo extenderse o ampliarse ante una limitación temporal de la actividad. “Una cosa es la suspensión temporal y, otra muy distinta una imposibilidad definitiva”, advierte el fallo.

La cláusula resolutoria sería aplicable a supuestos de imposibilidad absoluta que impidieran la continuación de la actividad hotelera

Es cierto que la extraordinaria situación generada por el Covid-19 “fue absolutamente imprevista, y generó desconcierto”. En cambio, en opinión de la Juez, “tal situación no puede ser admitida como mecanismo resolutorio de los contratos formalizados”. Lo que correspondía era, según el parecer de la Juzgadora, proceder a la moderación de la renta, para con ello garantizar el equilibrio de las prestaciones. Además, como apunte, tal voluntad de moderación sí se desprende de la conducta de la parte actora.

Así, el Juzgado declara resuelto el contrato por incumplimiento de la entidad demandada.

No resulta aplicable la cláusula rebus

En relación a la aplicación de la cláusula rebus sic stantibus solicitada por la demandada y actora reconvencional, la Juzgadora afirma que la misma no puede ser aceptada como base para la resolución contractual, al entender de las conversaciones aportadas que, dicha cláusula se asumía por la actora, precisamente, en aras a mantener el contrato y no para resolverlo.

La pandemia no implica de forma automática la resolución contractual

Ayudándose de la STS 820/2013, de 17 de enero, el Juzgado recuerda que, aunque la cláusula rebus sí permite la revisión de las obligaciones y contratos cuando por circunstancias sobrevenidas se haya roto el equilibrio económico del contrato, no ampara ni el incumplimiento ni permite moderar la indemnización.

Por consiguiente, aunque la Juzgadora no duda que la actual crisis sanitaria “puede cumplir los requisitos de situación sobrevenida y totalmente imprevisible e inevitable”, a su juicio, “no basta con ello para poder declarar extinguida la obligación, de forma unilateral”, porque, entre otros motivos, el concepto de imposibilidad debe interpretarse de forma restrictiva.

La pandemia podrá suponer la modificación de plazos o condiciones de las rentas, pero no podrá implicar de forma automática la resolución contractual, razona la Juez.

Indemnizaciones

Una vez declarada la resolución contractual por incumplimiento de la arrendataria, la Juzgadora se detiene a analizar, en los fundamentos de derecho cuarto y quinto de la sentencia, las indemnizaciones solicitadas por la actora en concepto de daños y perjuicios causados.

En este sentido, estimando parcialmente la demanda y tras aludir a la STS 179/2018, de 3 de abril, el Juzgado declara que como en el contrato se fijó un periodo de cumplimiento obligatorio de 5 años y el mismo se resolvió unilateralmente al cumplir el primer año, la demandada deberá pagar a la actora las 4 anualidades pendientes de obligado cumplimiento.

La Juzgadora entiende que no cabe moderación alguna y condena a la demandada a abonar daños y perjuicios en la suma de 1.176.500 euros.

Voz letrada autorizada

“Esta sentencia resulta de gran interés en el marco actual al resolver un supuesto que puede resultar común, en el que se plantea la contraposición de la doctrina rebus sic stantibus (y el principio de conservación de los contratos) con una cláusula de resolución por causa de fuerza mayor”, adelanta Jose María Ayala de la Torre, abogado del Estado en excedencia y socio director de Ayala de la Torre Abogados.

El abogado Jose María Ayala de la Torre ha asumido la dirección técnica del presente litigo. (Foto: Ayala de la Torre Abogados)

“La respuesta que da la sentencia, entendemos no solo correcta sino razonable, deja sentado que la mera existencia de una cláusula de fuerza mayor no supone una automática y directa distribución del riesgo de la pandemia sobre una de las partes. La determinación de la efectiva distribución de ese riesgo y, a fin de cuentas, de la aplicabilidad de la cláusula, deberá venir tras un análisis interpretativo de la misma (al efecto de determinar la verdadera voluntad de las partes) y del análisis de las circunstancias en relación con dicha interpretación (al efecto de determinar la concurrencia de la circunstancia en ella recogida)”, agrega el letrado que, además, ha asumido la dirección técnica del presente litigio.

La sentencia fija un criterio razonable y coherente con la doctrina existente con anterioridad a la crisis sanitaria

En opinión del abogado, “la sentencia fija un criterio razonable y coherente con la doctrina existente con anterioridad a la crisis sanitaria tanto respecto de la determinación de la distribución del riesgo a los efectos del mantenimiento del contrato o aplicación de la doctrina rebus sic stantibus (véanse las SSTS 19/2019, de 15 de enero; ó 214/2019, de 5 de abril), como desde la perspectiva de la fuerza mayor y la necesaria interpretación restrictiva de su alcance como supuesto de imposibilidad del desarrollo normal del contrato (STSS 383/2002, de 30 de abril; ó. 597/2012, de 8 de octubre)”.

“Por último, no podemos sino mencionar la que entendemos correcta inaplicación por la sentencia de la doctrina rebus sic stantibus respecto de las consecuencias de la resolución del contrato, toda vez que, dado el fin conmutativo de dicha doctrina, la aplicación de la misma solo encuentra sentido respecto del mantenimiento de la relación jurídica, quedando sin sustento su aplicación para una relación jurídica que deja de existir. Cuestión esta de gran interés por las dudas que se han suscitado recientemente (por ejemplo, Sentencia del Juzgado de 1º Instancia 6 de Pamplona núm. 116/2021, de 13 de abril)”, concluye Ayala de la Torre.