Fusiones y certificados tributarios: límites al control registral en la práctica
El Registro Mercantil no puede imponer exigencias documentales que no estén previstas expresamente en norma con rango legal
(Imagen: E&J)
Fusiones y certificados tributarios: límites al control registral en la práctica
El Registro Mercantil no puede imponer exigencias documentales que no estén previstas expresamente en norma con rango legal
(Imagen: E&J)
La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJFP) se ha pronunciado en su resolución de 2 de abril de 2025, sobre la exigencia de certificados tributarios autonómicos y locales en las fusiones. El asunto surge a raíz de la negativa del Registro Mercantil a inscribir una fusión por no incluir dichas certificaciones de las administraciones locales.
El centro directivo aclara que el artículo 40.9 del Real Decreto-ley 5/2023 únicamente requiere certificados de la Agencia Tributaria (AEAT) y de la Tesorería General de la Seguridad Social (TGSS), y que el registrador no puede extender esta obligación a otros organismos.
Fusión impropia entre sociedades limitadas: denegación registral reiterada debido a los certificados tributarios
La resolución tiene su origen en la escritura de fusión otorgada por una sociedad limitada que absorbía a su filial íntegramente participada. En virtud del artículo 53 del Real Decreto-ley 5/2023, dicha operación tenía naturaleza de fusión impropia, por lo que podía beneficiarse del régimen simplificado previsto legalmente.
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