La cuota de liquidación debe pagarse en dinero salvo acuerdo unánime
El socio no puede ser obligado por la mayoría a recibir bienes concretos en sustitución del dinero que legalmente le corresponde
(Imagen: E&J)
La cuota de liquidación debe pagarse en dinero salvo acuerdo unánime
El socio no puede ser obligado por la mayoría a recibir bienes concretos en sustitución del dinero que legalmente le corresponde
(Imagen: E&J)
La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJFP), en su resolución de 18 de febrero de 2026, publicada en el BOE de 11 de junio de 2026, ha confirmado la negativa del Registro Mercantil de Madrid a inscribir la liquidación y extinción de una sociedad anónima cuyo haber social se repartía mediante lotes mixtos de bienes inmuebles y metálico sin el consentimiento unánime de todos los socios. El centro directivo recuerda que la cuota de liquidación debe satisfacerse en dinero, salvo disposición estatutaria aplicable o acuerdo unánime.
Una liquidación con reparto mixto del haber social
El conflicto se origina en una sociedad anónima en liquidación que aprobó en junta general el informe final de liquidación, el balance final y el proyecto de división del haber social.
La propuesta consistía en repartir el activo resultante mediante lotes mixtos integrados por bienes inmuebles y metálico. Los acuerdos fueron aprobados con el voto favorable del 60% del capital social, con el voto en contra de una socia y la ausencia de otra.
La escritura fue presentada en el Registro Mercantil de Madrid, que suspendió su inscripción. La registradora entendió que el sistema de reparto acordado suponía imponer el pago en especie de la cuota de liquidación sin el consentimiento unánime exigido por la Ley de Sociedades de Capital.
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La sociedad recurrió la calificación alegando, entre otros argumentos, que los lotes garantizaban la equivalencia de valor entre socios, que los inmuebles habían sido valorados conforme a datos oficiales del Catastro y que exigir una consignación dineraria total supondría imponer un doble cumplimiento sin base legal.
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La cuota de liquidación como derecho individual del socio
La DGSJFP desestima el recurso y confirma la calificación registral. La resolución parte de una premisa esencial: una vez concluidas las operaciones de liquidación y satisfechos, en su caso, los acreedores sociales, el socio tiene derecho a recibir la parte del haber social que le corresponda.
Ese derecho no se agota en una mera expectativa económica. La cuota de liquidación constituye un derecho patrimonial individual del socio, integrado en su estatuto jurídico mínimo, que debe satisfacerse conforme a las reglas previstas en los artículos 390 a 395 de la Ley de Sociedades de Capital.
En este marco, los liquidadores deben formular el balance final, elaborar un informe completo sobre las operaciones de liquidación y someter a la junta general un proyecto de división del activo resultante. Solo después puede procederse al reparto entre los socios.
La regla general es clara: salvo disposición estatutaria aplicable o acuerdo unánime de los socios, la cuota de liquidación debe satisfacerse en dinero. Esta previsión no responde a una formalidad vacía, sino a una garantía material. El socio no puede ser obligado por la mayoría a recibir bienes concretos en sustitución del dinero que legalmente le corresponde.
La diferencia es relevante. El dinero es líquido, homogéneo y fácilmente divisible. En cambio, la adjudicación de bienes en especie puede plantear problemas de valoración, liquidez, cargas, gestión posterior o adecuación a los intereses particulares de cada socio.
Sede de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública. (Imagen: E&J)
La equivalencia económica no sustituye la unanimidad
La resolución rechaza que la equivalencia económica entre lotes sea suficiente para validar una liquidación aprobada solo por mayoría. El problema no reside únicamente en si cada socio recibe un valor proporcional, sino en si puede imponérsele una forma de pago distinta de la legalmente prevista.
Por ello, aunque los bienes se valoren conforme a criterios objetivos y aunque existan compensaciones en metálico, la mayoría no puede imponer al socio disidente la recepción de inmuebles u otros activos no dinerarios. La unanimidad opera como una garantía de cierre del sistema.
La DGSJFP también descarta que el error de la nota de calificación al referirse a un artículo estatutario mal numerado pueda alterar la conclusión. El fundamento real de la calificación era claro: la existencia de lotes mixtos de bienes y dinero sin unanimidad de todos los socios.
La resolución confirma, además, otro defecto relevante: la escritura no contenía la manifestación exigida por el artículo 395 de la Ley de Sociedades de Capital, relativa a que se había satisfecho a los socios la cuota de liquidación o consignado su importe.
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Impacto práctico en liquidaciones y operaciones corporativas
La doctrina de la DGSJFP tiene especial interés para liquidaciones societarias, sociedades patrimoniales y estructuras con activos inmobiliarios o activos no fácilmente convertibles en dinero.
En primer lugar, confirma que la mayoría social no puede imponer al socio disidente una cuota de liquidación en especie. La existencia de valoraciones objetivas, compensaciones en metálico o criterios de proporcionalidad económica no sustituye el consentimiento unánime exigido por la ley.
En segundo lugar, obliga a extremar la cautela cuando el activo principal de la sociedad está formado por inmuebles, participaciones, créditos u otros bienes no dinerarios. En ausencia de unanimidad, los liquidadores deberán vender los activos y convertirlos en dinero antes de proceder al reparto.
La resolución refuerza, en definitiva, una idea esencial: la fase de liquidación no permite relajar las garantías individuales de los socios. Aunque la sociedad se encuentre en su tramo final, la mayoría no puede alterar unilateralmente la forma legal de pago de la cuota de liquidación.
