Accionistas en una OPA: cómo cambia lo que deben comunicar a la CNMV desde este miércoles
El Real Decreto 813/2026 modifica el umbral de notificación para quienes compran acciones de la sociedad afectada
(Imagen: E&J)
Accionistas en una OPA: cómo cambia lo que deben comunicar a la CNMV desde este miércoles
El Real Decreto 813/2026 modifica el umbral de notificación para quienes compran acciones de la sociedad afectada
(Imagen: E&J)
Comprar acciones de una sociedad en plena oferta pública de adquisición (OPA) obliga a avisar al supervisor desde un porcentaje distinto a partir de este miércoles, 28 de octubre. Es uno de los cambios que introduce el Real Decreto 813/2026, de 7 de octubre y que fue publicado en el Boletín Oficial del Estado al día siguiente, según recordó la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) en un comunicado oficial del pasado lunes.
La norma modifica, entre otros, el Real Decreto 1362/2007, el reglamento de transparencia de los emisores, y toca dos de sus piezas más manejadas por los departamentos de mercantil y de mercado de capitales: la comunicación de adquisiciones durante una OPA y la notificación de autocartera de las cotizadas.
OPA: el umbral sube del 1% al 3%
Hasta ahora, los accionistas de la sociedad afectada que compraban valores con derechos de voto debían notificar a la CNMV cuando su participación alcanzaba o superaba el 1%. Con el nuevo artículo 30.6, el umbral es del 3%. Según el análisis de Cuatrecasas, este régimen rige desde el anuncio de la oferta hasta su liquidación o retirada.
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Quienes se mueven entre el 1% y el 3% dejan, por tanto, de estar obligados a notificar sus compras durante la oferta. Se mantiene la obligación de comunicar cualquier operación que suponga una variación posterior para los accionistas que superen o hubieran superado el 3% de los derechos de voto.
Autocartera: de las operaciones a la posición
El segundo cambio es para los emisores. Hasta ahora, la cotizada debía comunicar a la CNMV su operativa con acciones propias cuando las compras acumuladas desde la comunicación anterior superaban el 1% del capital, y debía informar de todas las operaciones. Según Cuatrecasas, ese cómputo se hacía sin descontar las ventas.
El nuevo artículo 40.1, que detalla el despacho, cambia la lógica. Según el comunicado de la CNMV, el emisor comunicará la proporción de derechos de voto que quede en su poder cuando su posición final en acciones propias alcance o cruce, al alza o a la baja, los umbrales del 3%, el 5% o el 10%. Además, se suprime la letra c) del artículo 41, de modo que ya no hay que identificar y comunicar cada una de las operaciones que conducen al cruce de esos umbrales.
El foco pasa del flujo de operaciones a la posición final.
(Imagen: E&J)
Modelo 2, sin el apartado 4
Queda un cabo suelto: todavía no está aprobado el nuevo modelo de notificación. Mientras tanto, la CNMV indica que los emisores notificarán sus posiciones en el Modelo 2 vigente, pero «sin cumplimentar el apartado 4», el que recoge el detalle individualizado de las operaciones.
Es una solución puente para que las cotizadas puedan seguir cumpliendo con el formulario actual sin esperar al modelo definitivo.
Consejeros y directivos: se retira un régimen desfasado
El decreto va más allá de lo que recoge el comunicado. Según Cuatrecasas, suprime las obligaciones específicas de notificación de administradores y directivos que figuraban en varios artículos del Real Decreto 1362/2007 y en su disposición adicional primera.
Esas obligaciones habían quedado desfasadas. Desde el 2 de marzo de 2020, la CNMV daba por cumplida la comunicación de los consejeros con la notificación de operaciones de directivos del artículo 19 del Reglamento de Abuso de Mercado (Market Abuse Regulation, MAR), para evitar que informaran dos veces de lo mismo. Después, la Ley 5/2021 suprimió el régimen especial de la Ley del Mercado de Valores, y el decreto adapta ahora el reglamento a esa realidad.
(Imagen: CNMV)
Menos cargas, con transparencia
La CNMV enmarca los cambios en uno de los objetivos de su estrategia CNMV 2030: reducir cargas para los emisores. Señala que colaboró con la Secretaría General del Tesoro para impulsar una regulación más clara y proporcionada, y subraya que se mantiene la transparencia suficiente y que la norma se alinea mejor con la normativa europea.
Para los departamentos jurídicos, el margen es de apenas dos días. Cuatrecasas recomienda que las cotizadas revisen sus procedimientos y reglamentos internos para adaptar, en su caso, los controles de notificación de autocartera.
