El contrato de ‘stock options’ como instrumento de motivación y retención del talento en la empresa

En un mercado laboral cada vez más competitivo y globalizado, atraer y retener a profesionales cualificados se ha convertido en uno de los mayores desafíos para las empresas. Las fórmulas tradicionales de retribución, centradas en el salario fijo y ciertos beneficios sociales, ya no bastan para generar compromiso ni fidelidad. En este contexto, los contratos de stock options emergen como un instrumento estratégico que, bien diseñado, puede alinear los intereses del trabajador con los de la empresa, vinculando la retribución con el crecimiento y el éxito corporativo.

Lejos de ser un mecanismo puramente financiero, las stock options plantean importantes implicaciones desde la óptica del Derecho Laboral, sin perder de vista su naturaleza societaria y sus consecuencias fiscales. Su fuerza reside en que no solo compensan: motivan, comprometen y fidelizan.

Una apuesta por la permanencia

Una de las principales virtudes de las stock options es su capacidad de actuar como mecanismo de retención. Habitualmente, estos planes prevén un periodo de consolidación (vesting period), durante el cual el trabajador no puede ejercitar sus derechos de compra. Este sistema funciona como un incentivo a la permanencia: si el empleado abandona la empresa antes de cumplir ese periodo, pierde total o parcialmente sus derechos sobre las acciones.

Sin embargo, esta lógica empresarial encuentra límites en la normativa laboral y en el principio de protección del trabajador. En particular, la jurisprudencia ha analizado en profundidad la validez de estas cláusulas cuando el trabajador cesa su relación por causas no imputables a su voluntad.

En este sentido, el Tribunal Supremo, en su sentencia de 26 de abril de 2012 (rec. 1936/2011), estableció que las stock options deben considerarse parte de la retribución del trabajador si su concesión está vinculada a la prestación de servicios. En ese caso, no puede condicionarse su percepción a circunstancias que escapen del control del empleado, como el despido improcedente o la extinción por causas ajenas.

Del mismo modo, la Audiencia Nacional, en la sentencia de 22 de octubre de 2008, concluyó que el plan de stock options ofrecido a los trabajadores formaba parte del sistema de retribución ordinaria, por lo que debía incluirse en el cálculo de la indemnización por despido. Esta línea jurisprudencial refuerza la protección del trabajador ante posibles cláusulas que impliquen una pérdida automática del derecho a ejercitar opciones por la mera extinción del contrato, incluso cuando esta es no imputable.

(Imagen: E&J)

El encaje jurídico-laboral: ¿Retribución o participación?

Desde el punto de vista del derecho del trabajo, la cuestión central gira en torno a la naturaleza jurídica de las stock options. ¿Son salario? ¿Constituyen una liberalidad empresarial? ¿Forman parte del paquete retributivo consolidado del trabajador?

La respuesta, cada vez más asentada en sede judicial, es que cuando el plan se concede como parte del contrato de trabajo, con un vínculo funcional con la actividad prestada, nos hallamos ante una retribución en especie.

Así lo ha sostenido el Tribunal Superior de Justicia de Madrid, en su sentencia de 20 de diciembre de 2005, al afirmar que la naturaleza salarial de las stock options se deriva de su función retributiva, más allá de su forma. En consecuencia, deben computarse a efectos indemnizatorios, cotizaciones y determinación de otras prestaciones laborales.

Por tanto, no cabe afirmar que las stock options son ajenas al marco laboral por el mero hecho de involucrar participaciones sociales. Su configuración jurídica debe respetar los principios propios del derecho del trabajo, en particular, el principio de irrenunciabilidad de derechos y el de indemnidad del trabajador frente a actos empresariales que limiten sus expectativas legítimas.

Consideraciones societarias

A nivel societario, el impacto de los planes de stock options no es menor. La entrega de acciones implica necesariamente un reequilibrio del capital social. Las sociedades anónimas pueden acogerse al régimen de autocartera, siempre que la adquisición tenga como finalidad la entrega a los trabajadores, exista autorización expresa de la junta general y se cumplan los límites legales.

La reciente Ley 28/2022, de fomento del ecosistema de las empresas emergentes (Ley de Startups), ha supuesto un paso adelante al permitir expresamente a las sociedades de responsabilidad limitada la posibilidad de adquirir participaciones propias con esta finalidad, hasta un máximo del 20 % del capital social, facilitando así la implantación de estos esquemas retributivos en pymes innovadoras.

No obstante, conviene extremar el cuidado en el diseño estatutario y en la gestión de derechos económicos y políticos asociados a esas participaciones, especialmente si el plan está previsto para empleados sin vocación de integrarse en la toma de decisiones de la compañía.

(Imagen: E&J)

Fiscalidad

Desde un punto de vista fiscal, el tratamiento de las stock options requiere una planificación cuidadosa. Para el trabajador, el momento clave es el del ejercicio de la opción: ahí nace un rendimiento del trabajo en especie, equivalente a la diferencia entre el valor de mercado de la acción y el precio de compra. Este rendimiento puede beneficiarse de una exención de hasta 12.000 euros anuales y de reducciones por irregularidad si cumple ciertos requisitos de generalidad, permanencia y no disponibilidad inmediata.

Para la empresa, el coste asociado a la concesión de opciones es deducible en el Impuesto sobre Sociedades si se justifica su relación directa con la prestación de servicios. No obstante, la obligación de practicar retenciones puede generar complejidades prácticas, especialmente si el trabajador no dispone de liquidez en el momento del ejercicio para hacer frente a la carga fiscal.

En definitiva, los contratos de stock options representan una herramienta de alto valor estratégico para las empresas que buscan atraer, motivar y retener talento, especialmente en sectores altamente competitivos. Permiten ofrecer una retribución diferida y condicionada al éxito empresarial, generando una cultura de corresponsabilidad y compromiso a largo plazo.

Ahora bien, su diseño debe ser meticuloso. Desde el punto de vista laboral, debe garantizar la seguridad jurídica del trabajador y evitar cláusulas abusivas o ambiguas. Desde la vertiente societaria, debe prever el impacto en la estructura de capital y en la gobernanza corporativa. Y desde lo fiscal, debe optimizar los efectos para ambas partes sin incurrir en contingencias o sanciones.

Bien entendido y regulado, el contrato de stock options no solo retribuye: transforma la relación laboral, convirtiendo al trabajador en un aliado estratégico del proyecto empresarial.