El pacto de socios como herramienta preventiva en startups y empresas emergentes

Muchos emprendedores se centran en la estrategia de crecimiento y expansión de sus startups, pero tan importante es diseñar una estrategia de este tipo como construir una estrategia jurídico-preventiva que evite problemas futuros. Por eso, la fase preventiva legal es la más importante antes de empezar.

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Y ahí es donde nace el pacto de socios. Este, cuando se trabaja desde la esencia de la startup y desde la visión y misión que sus socios quieren alcanzar, consigue ordenar la relación entre sus fundadores antes de que aparezcan conflictos sobre dedicación, salida, inversión, propiedad intelectual o toma de decisiones, entre otros. Muchas veces, los emprendedores empiezan su andadura desde una pasión tan desmedida, que se olvidan de que la estructura jurídica debería prevalecer sobre la confianza y sobre esa motivación tan arraigada en el talento emprendedor. El pacto de socios puede marcar la diferencia entre una empresa que se ha preparado para crecer y una compañía vulnerable ante los primeros desacuerdos que puedan surgir.

El pacto de socios debe convertirse en un documento de negociación preventiva, definiendo las reglas internas que seguirán cuando surjan los conflictos

El pacto de socios no sustituye a los estatutos sociales

El pacto de socios es uno de los documentos más importantes que ayudan a ordenar la relación entre los fundadores, sobre todo en empresas emergentes y hoy en día con la irrupción de las nuevas tecnologías, en proyectos con base tecnológica. Sin embargo, muchos emprendedores, enamorados de sus proyectos, solo piensan en cómo crear el MVP en el menor tiempo posible, cómo vender o cómo encontrar la financiación necesaria para hacer crecer su proyecto, y dejan en un segundo plano la redacción del pacto de socios. En muchos casos deciden descargar un documento tipo de internet y adaptarlo, sin dedicar el tiempo necesario a adaptarlo a su realidad. Y en el peor de los casos, deciden que ya lo harán en otro momento futuro cuando el proyecto vaya tomando forma o cuando aparezcan los conflictos.

Los emprendedores deben ser conscientes de que, a pesar de que los estatutos sociales puedan regular de una forma sutil las relaciones entre sus fundadores, en la gran mayoría de proyectos, esto no es suficiente. Los estatutos regulan la vida orgánica de la sociedad y se inscriben en el Registro Mercantil. Sin embargo, el pacto de socios se encarga de ordenar las relaciones internas entre los socios, y al tratarse de un documento privado e interno, permite incorporar las propias reglas del juego que ellos mismos definan.

Es importante que el pacto de socios se convierta en un documento esencial antes de darle vida al propio proyecto

Muchas empresas, cuando son creadas a través del Sistema CIRCE, se acogen a los estatutos tipo. Sin embargo, el pacto de socios debe redactarse tomando como paraguas de referencia la propia realidad del proyecto y de sus socios. Su valor está en poder anticiparse a escenarios que los estatutos no regularán. Los estatutos tipo se adaptan a la ley, y el pacto de socios se adapta a las necesidades presentes y futuras de los socios, inversores, y del propio proyecto en cada momento del tiempo.

(Imagen: E&J)

El momento adecuado es antes del conflicto

Es común contratar los servicios de un abogado experto en redacción de pacto de socios una vez la empresa ya ha avanzado, cuando ya hay facturación, cuando un inversor se interesa por el proyecto o cuando alguno de los socios se implica más que el resto. Pero en ese momento, la negociación del pacto deja de ser preventiva y flexible, y pasa a estar condicionada por los intereses de los implicados.

En ese momento el pacto de socios pierde su esencia primaria, y se convierte en un mero documento formal donde los socios, ya condicionados, empiezan a pactar las reglas del juego. La cuestión es sencilla: las reglas del juego deberían conocerse antes de empezar a jugar.

El pacto de socios debe contener de forma pormenorizada la dedicación, permanencia y salida de sus socios, así como la propiedad intelectual del proyecto

La falta de pacto no siempre va a generar un problema de forma inmediata. De hecho, lo común es que las empresas empiecen a funcionar bien con la motivación de sus socios, pero, a lo largo de las semanas o los meses, cuando surgen decisiones que exigen unanimidad emocional, aunque jurídicamente puedan adoptarse por mayoría es cuando aparece el riesgo. En una empresa pequeña, el bloqueo personal entre los socios puede paralizar la actividad con más fuerza que cualquier limitación que puedan imponer los propios estatutos.

Las cláusulas clave deben responder a la vida real del proyecto

Un buen pacto de socios es aquel que consigue responder a la realidad concreta de la empresa en el momento de su redacción, así como el que se anticipa a las fases futuras que vayan aconteciendo. Hay puntos que nunca pueden faltar como lo es regular la dedicación de los socios, su permanencia mínima para garantizar la viabilidad de la idea, la retribución, las funciones de cada persona así como las consecuencias que puede tener una salida anticipada.

Además, es conveniente prever mecanismos de transmisión de participaciones. Esto es, las cláusulas de acompañamiento y arrastre, los derechos de adquisición preferente, las restricciones a la entrada de terceros y las reglas de valoración evitarán muchos conflictos cuando alguno de los socios quiera vender su parte o cuando aparezca un inversor.

Y, otro punto en el que hay que poner el foco dentro del pacto de socios, es la propiedad intelectual e industrial. La gran mayoría de proyectos tecnológicos generan su valor por su marca, su tecnología, sus contenidos, la base de datos de la que disponen, la metodología creada o el conocimiento y la experiencia que aportan sus fundadores. Por eso, cuando el proyecto empieza a crecer, estos elementos deben haber sido correctamente atribuidos a la sociedad, para evitar que aparezcan tensiones difíciles de resolver.

(Imagen: E&J)

La entrada de inversores exige revisar el equilibrio inicial

Otra idea importante es que el pacto de socios debe ser un documento dinámico. Las distintas situaciones que puedan darse como la entrada de financiación, la incorporación de un socio industrial o la participación en una aceleradora pueden exigir una revisión profunda del equilibrio pactado al inicio. Es decir, que el pacto de socios debe tener la suficiente flexibilidad para adaptarse a cada situación futura, porque lo que funciona para dos o tres fundadores puede no resultar suficiente cuando entra capital externo a la empresa.

Porque muchas veces la inversión no solo introduce dinero, ya que normalmente el capital viene acompañado de derechos de información, reglas de control, preferencias económicas, compromisos de permanencia y mecanismos de salida. Por eso, la negociación del pacto se convierte en una herramienta de protección para el proyecto y no solo para sus fundadores.

Por ello, la urgencia en la captación de financiación no debería desplazar el análisis de sus consecuencias. Es decir, la revisión jurídica del pacto debe realizarse antes de firmar cartas de intenciones, documentos de inversión o acuerdos de aceleración que puedan condicionar la estructura futura de la empresa.

La entrada de inversores debe quedar redactada en el pacto de socios y debe transmitir el equilibrio pactado entre los fundadores

El valor del asesoramiento preventivo

El asesoramiento preventivo se convierte en una ventaja competitiva para el proyecto, ya que permite transformar conversaciones difíciles en reglas pactadas antes de que exista controversia. El pacto de socios gana protagonismo cuando en lugar de esperar el conflicto, se invita a los socios, antes de de empezar a trabajar juntos, a hablar de dinero, poder, dedicación, y demás cuestiones relevantes para garantizar la vida futura de la empresa.

Muchos emprendedores evitan hablar en estos términos al principio, pero si se siguen estas reglas, se evitarán problemas después. La profesionalización de una startup empieza cuando sus fundadores deciden ordenar jurídicamente la confianza sobre la que están construyendo el negocio, y no cuando empiezan a facturar miles de euros o empiezan a contratar a empleados.

La fase preventiva sobre el pacto de socios evita fricciones entre los socios y les permite profesionalizar su confianza tanto entre ellos mismos como entre ellos con el propio proyecto

El pacto de socios, aunque bien diseñado, no elimina de facto todos los conflictos. Pero sí que consigue reducir la incertidumbre, facilitar la toma de decisiones futuras y ofrece un marco razonable para resolver situaciones que, de otro modo, dependerán únicamente de la voluntad de las partes en un momento donde la tensión y los conflictos ya le han ganado la batalla al proyecto.

(Imagen: E&J)

Formulario o documento relacionado: ‘checklist’ previo a la firma del pacto de socios

Antes de firmar el pacto de socios, los fundadores deberán revisar las siguientes cuestiones:

• Identificación de los socios: quiénes son los fundadores, qué papel real asumirá cada uno y cómo se distribuye el porcentaje social.
• Aportaciones iniciales: qué aporta cada socio, es decir, capital, trabajo, contactos, conocimiento técnico, marca, tecnología, cartera de clientes, dedicación, etc.
• Dedicación al proyecto: cuánto tiempo dedicarán al proyecto y cómo se medirá esa dedicación.
• Permanencia mínima: definir qué ocurre si un socio abandona el proyecto antes de un plazo razonable y cómo se protege la continuidad de la empresa.
• Retribución a los fundadores: cuánto van a cobrar, desde cuándo y por qué causa.
• Toma de decisiones: este punto es importante, porque en él se describen las decisiones que pueden adoptarse por mayoría y cuáles exigen mayorías reforzadas por entenderse importantes para el éxito del proyecto.
• Situaciones de bloqueo: se define cómo se solventarán las decisiones en las que los socios no se pongan de acuerdo y se trate de una medida esencial para el desarrollo de la empresa.
• Transmisión de participaciones: definir si existe libertad de venta de las participaciones de cada socio y si existen derechos de adquisición preferente.
• Entrada de terceros: qué medidas se adoptarán ante la entrada de terceros ajenos al proyecto, como pueden ser nuevos socios, inversores, socios industriales, etc.
• Cláusulas de arrastre y acompañamiento: se detallan las condiciones en las que un socio puede obligar a vender o acompañar la venta de participaciones ante una oferta de adquisición.
• Propiedad intelectual e industrial: se debe definir a quién pertenece la marca, la tecnología, la metodología y el resto de activos intangibles de la empresa y de sus socios.
• Confidencialidad.
• No competencia.
• Salida de socios: este apartado debe ir enfocado al método de valoración de las participaciones, así como el plazo de pago y las condiciones.
• Entrada de inversión: definir cómo se protegerá el equilibrio entre los fundadores ante la entrada de inversores y qué materias exigirán revisar el pacto de socios ante esta nueva situación.
• Incumplimientos: qué consecuencias tendrá para los fundadores no cumplir con los términos pactados.
• Revisión del pacto: dado su carácter dinámico, se debe definir cada cuánto tiempo el pacto de socios será revisado con el objetivo de adaptarlo a la nueva realidad que la empresa vaya teniendo en cada momento del tiempo.

(Imagen: E&J)

Cuadro de legislación

• Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
• Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas.
• Ley 28/2022, de 21 de diciembre, de fomento del ecosistema de las empresas emergentes.

Modelo genérico de pacto de socios para startups y empresas emergentes

MODELO GENÉRICO DE PACTO DE SOCIOS PARA STARTUPS Y EMPRESAS EMERGENTES

Advertencia previa: el presente modelo tiene carácter orientativo y deberá adaptarse a la realidad concreta de cada sociedad, a la composición de sus socios, al tipo de proyecto, a la fase de desarrollo de la empresa y a la normativa vigente en cada momento.

REUNIDOS

De una parte, D./Dña. [nombre y apellidos], mayor de edad, con DNI/NIE [●], domicilio en [●].

De otra parte, D./Dña. [nombre y apellidos], mayor de edad, con DNI/NIE [●], domicilio en [●].

Y, de otra, D./Dña. [nombre y apellidos], mayor de edad, con DNI/NIE [●], domicilio en [●].

Todos ellos intervienen en su propio nombre y derecho, reconociéndose capacidad suficiente para suscribir el presente pacto de socios.

EXPONEN

1. Que los firmantes son socios fundadores de la sociedad [denominación social], sociedad de responsabilidad limitada, con domicilio social en [●], constituida con datos registrales [indicar los datos registrales] o pendiente de constitución ante notario.
2. Que la sociedad tiene por objeto principal [describir actividad principal del proyecto, que deberá tener coherencia con el objetivo social definido en los estatutos tipo].

III. Que los socios desean regular determinados aspectos de su relación interna, su participación en el proyecto, sus obligaciones, la toma de decisiones, la transmisión de participaciones, la entrada de inversores y los mecanismos de resolución de conflictos.

1. Que, a tal efecto, las partes suscriben el presente pacto de socios, que se regirá por las siguientes:

CLÁUSULAS

Primera. Objeto del pacto

El presente pacto tiene por objeto regular las relaciones internas entre los socios, complementar los estatutos sociales y establecer reglas de funcionamiento que permitan ordenar la gestión, desarrollo y crecimiento de la sociedad.

Este pacto no sustituye a los estatutos sociales, sino que los complementa en aquellos aspectos internos que las partes consideran esenciales para el buen funcionamiento del proyecto.

Los socios se comprometen a actuar de buena fe, con lealtad al proyecto y evitando actuaciones que puedan perjudicar directa o indirectamente los intereses de la sociedad.

Segunda. Participación de los socios

Los socios participan en el capital social de la sociedad en los siguientes porcentajes:

D./Dña. [●]: [●] %.
D./Dña. [●]: [●] %.
D./Dña. [●]: [●] %.

Cualquier modificación de estos porcentajes deberá realizarse conforme a lo previsto en los estatutos sociales, en la normativa vigente aplicable y en el presente pacto.

[Los socios deberán comunicar cualquier actividad profesional o empresarial que pueda entrar en conflicto con los intereses de la sociedad].

Tercera. Aportaciones de los socios

Cada socio se compromete a aportar al proyecto los siguientes recursos:

1. a) Aportación económica: [●].
   b) Dedicación personal o profesional: [●].
   c) Conocimiento técnico, experiencia, contactos, cartera de clientes, metodología, marca, tecnología u otros activos: [●].

[Las aportaciones no dinerarias o de trabajo deberán quedar descritas con suficiente claridad para evitar conflictos futuros sobre su alcance, valoración y titularidad].

Cuarta. Funciones y dedicación de los socios

Cada socio asumirá las siguientes funciones dentro del proyecto:

D./Dña. [●]: [funciones].
D./Dña. [●]: [funciones].
D./Dña. [●]: [funciones].

Los socios se comprometen a dedicar al proyecto el tiempo, esfuerzo y diligencia necesarios para el cumplimiento de sus funciones. Con respecto al tiempo de dedicación, a continuación, se detalla el tiempo que invertirá cada socio, y la forma de rendir cuentas al resto de socios. Para ello, se definen los siguientes hitos y fechas límite:

[Indicar de forma detallada cuáles son los hitos que se han acordado, y cuál es su tiempo de ejecución previsto, con el objetivo de que, habiendo hitos y fechas límite establecidas, sea más fácil para el resto de socios poder valorar el grado de dedicación e implicación en el proyecto].

En caso de que alguno de los socios reduzca de forma relevante su dedicación, las partes deberán revisar las condiciones pactadas y, en su caso, las consecuencias sobre su posición en la sociedad.

[En el caso de que así se pacte por los socios, se deberá indicar de forma detallada qué se considera una reducción relevante de su dedicación. A modo de ejemplo, pueden recogerse porcentajes mínimos de consecución de los hitos, y en caso de que no se hayan alcanzado, el detalle de justificación que el socio deberá aportar con el objetivo de que el resto de socios puedan valorar el trabajo implicado].

Cláusula Quinta. Consolidación progresiva de participaciones de los socios fundadores

Las partes acuerdan que las participaciones sociales atribuidas a los socios fundadores quedarán sujetas a un sistema de consolidación progresiva, vinculado a la permanencia efectiva de cada socio en el proyecto y al cumplimiento de las funciones, dedicación y obligaciones asumidas en el presente pacto.

La finalidad de esta cláusula es proteger la continuidad de la sociedad y evitar que un socio que abandone el proyecto en una fase temprana mantenga íntegramente su participación, cuando dicha participación fue atribuida teniendo en cuenta su implicación futura, su dedicación profesional, su aportación estratégica o su papel esencial en el desarrollo de la empresa.

A estos efectos, las partes establecen un periodo de consolidación de [●] años, durante el cual cada socio irá consolidando progresivamente su derecho a mantener la totalidad o parte de sus participaciones sociales. Salvo pacto distinto, la consolidación podrá realizarse de forma mensual, trimestral o anual, conforme al calendario que las partes acuerden expresamente.

A modo orientativo, las partes podrán pactar que, transcurrido el primer año de permanencia efectiva en el proyecto, el socio consolide un [●] % de sus participaciones, y que el porcentaje restante se consolide de forma progresiva durante los [●] años siguientes.

En caso de que un socio abandone voluntariamente el proyecto antes de finalizar el periodo de consolidación, incumpla de forma relevante sus obligaciones de dedicación o deje de prestar los servicios esenciales que justificaron su participación inicial, las participaciones no consolidadas podrán quedar sujetas a recompra por la sociedad, por los demás socios o por quien estos designen, en los términos y condiciones que se establezcan en el presente pacto.

El precio de recompra de las participaciones no consolidadas deberá fijarse de forma expresa por las partes. [Podrá consistir, entre otras opciones, en el valor nominal, el valor contable, el valor razonable determinado por experto independiente o cualquier otro criterio objetivo que las partes acuerden, atendiendo a la causa de salida y al grado de cumplimiento del socio saliente].

Las partes podrán distinguir, a estos efectos, entre supuestos de salida justificada y supuestos de salida injustificada o incumplidora. En caso de salida justificada, podrá reconocerse al socio saliente un tratamiento económico más favorable. En caso de salida injustificada, abandono del proyecto, incumplimiento grave, competencia desleal, vulneración de la confidencialidad o actuación perjudicial para la sociedad, podrá aplicarse un régimen de recompra más restrictivo respecto de las participaciones no consolidadas.

La aplicación del sistema de consolidación progresiva deberá respetar en todo caso la normativa mercantil vigente, los estatutos sociales y los límites legales aplicables a la transmisión de participaciones sociales. Las partes se comprometen a realizar las actuaciones societarias necesarias para que este mecanismo pueda desplegar sus efectos con la mayor eficacia jurídica posible.

El presente sistema de consolidación no afectará a los derechos ya consolidados por cada socio conforme al calendario pactado, salvo en los supuestos de incumplimiento grave expresamente previstos en este pacto.

Sexta. Permanencia mínima

Los socios se comprometen a permanecer vinculados al proyecto durante un plazo mínimo de [●] años desde la firma del presente pacto.

Si alguno de los socios abandona voluntariamente el proyecto antes de dicho plazo, podrán aplicarse las consecuencias previstas en este pacto, especialmente en materia de transmisión de participaciones, valoración de su participación y pérdida de determinados derechos económicos o políticos.

Séptima. Retribución de los socios fundadores

La retribución de los socios que presten servicios para la sociedad deberá ser aprobada por los socios conforme al sistema de mayorías pactado.

Hasta que la sociedad alcance una situación económica suficiente, los socios podrán acordar no percibir retribución, percibir una retribución reducida o diferir total o parcialmente su cobro.

[Sería adecuado indicar cuándo se considera que la sociedad tiene una situación económica suficiente].

Cualquier retribución deberá responder a criterios objetivos, estar debidamente documentada y respetar la normativa mercantil, fiscal y laboral aplicable.

Octava. Toma de decisiones

Las decisiones ordinarias de gestión podrán adoptarse por mayoría simple de los socios, salvo que los estatutos sociales o el presente pacto exijan una mayoría reforzada.

Requerirán mayoría reforzada o unanimidad, según se acuerde, las siguientes decisiones:

1. a) Modificación sustancial del objeto social.
   b) Entrada de nuevos socios o inversores.
   c) Ampliaciones o reducciones de capital.
   d) Endeudamiento relevante de la sociedad.
   e) Venta de activos esenciales.
   f) Transmisión de participaciones sociales.
   g) Modificación de estatutos.
   h) Nombramiento o cese de administradores.
   i) Aprobación de operaciones vinculadas.
   j) Disolución, fusión, escisión o venta de la sociedad.

Novena. Situaciones de bloqueo

Se entenderá que existe una situación de bloqueo cuando los socios no alcancen acuerdo sobre una decisión esencial para la continuidad o desarrollo de la sociedad.

En caso de bloqueo, las partes se comprometen a seguir el siguiente procedimiento:

1. a) Reunión interna entre los socios para intentar alcanzar un acuerdo.
   b) Intervención de un mediador o asesor externo independiente.
   c) Si el bloqueo persiste, aplicación del mecanismo de salida o transmisión de participaciones que las partes hayan pactado.

Décima. Transmisión de participaciones

Ningún socio podrá transmitir sus participaciones a terceros sin respetar los derechos de adquisición preferente del resto de socios y las limitaciones previstas en los estatutos sociales y en este pacto.

El socio que desee transmitir sus participaciones deberá comunicarlo por escrito al resto de socios, indicando el número de participaciones, el precio, la identidad del adquirente y las condiciones de la operación.

Décima. Derecho de adquisición preferente

En caso de que un socio quiera vender sus participaciones, el resto de socios tendrá derecho preferente a adquirirlas en las mismas condiciones ofrecidas por el tercero interesado.

El plazo para ejercitar este derecho será de [●] días desde la recepción de la comunicación escrita.

Undécima. Cláusula de acompañamiento

Si uno o varios socios reciben una oferta de compra de sus participaciones por parte de un tercero, los demás socios tendrán derecho a vender también sus participaciones en las mismas condiciones, proporcionalmente o en los términos que se pacten.

Duodécima. Cláusula de arrastre

Si una oferta de compra afecta a un porcentaje relevante del capital social y resulta beneficiosa para el conjunto del proyecto, los socios mayoritarios podrán exigir al resto de socios la venta de sus participaciones en las mismas condiciones, siempre que se cumplan los requisitos pactados.

Decimotercera. Entrada de inversores

La entrada de inversores deberá ser aprobada conforme al sistema de mayorías previsto en este pacto.

Antes de formalizar cualquier operación de inversión, los socios deberán revisar el presente pacto para adaptarlo, en su caso, a los nuevos derechos de información, control, permanencia, preferencias económicas o mecanismos de salida que puedan exigirse.

Decimocuarta. Propiedad intelectual e industrial

Los socios acuerdan que la marca, nombre comercial, dominio web, software, contenidos, metodologías, bases de datos, diseños, documentación técnica y demás activos intangibles creados para el desarrollo del proyecto pertenecerán a la sociedad, salvo pacto expreso en contrario.

Cada socio se compromete a realizar los actos necesarios para ceder o atribuir a la sociedad los derechos que correspondan sobre los activos creados o aportados al proyecto.

Las partes reconocen que los activos digitales vinculados al proyecto constituyen elementos esenciales para el desarrollo de la actividad de la sociedad.

A estos efectos, se considerarán activos digitales, entre otros, los dominios web, páginas web, cuentas de correo corporativo, perfiles en redes sociales, cuentas publicitarias, bases de datos, CRM, repositorios tecnológicos, herramientas de gestión, plataformas de pago, cuentas en marketplaces, documentación almacenada en la nube, diseños, contenidos digitales, claves de acceso y cualquier otro recurso digital utilizado para la actividad de la empresa.

Salvo pacto expreso en contrario, todos los activos digitales creados, contratados, adquiridos o utilizados para el desarrollo del proyecto deberán estar registrados o transferirse a nombre de la sociedad, siempre que ello sea posible.

Los socios se comprometen a facilitar a la sociedad las claves, accesos, autorizaciones, documentación técnica y cualquier información necesaria para garantizar la continuidad operativa del proyecto.

Ningún socio podrá bloquear, modificar, eliminar, transferir, apropiarse o limitar el acceso a activos digitales esenciales de la sociedad sin autorización expresa del órgano competente o del resto de socios conforme a las mayorías pactadas.

En caso de salida de un socio, este deberá devolver o transferir de forma inmediata todos los accesos, claves, documentación, cuentas y activos digitales vinculados al proyecto, absteniéndose de conservar copias o accesos no autorizados, sin perjuicio de sus obligaciones de confidencialidad.

Decimoquinta. Confidencialidad

Los socios se obligan a guardar confidencialidad sobre toda la información técnica, comercial, financiera, estratégica, jurídica o empresarial de la sociedad.

Esta obligación se mantendrá durante la vigencia del pacto y durante un plazo de [●] años tras la salida del socio de la sociedad.

Decimosexta. No competencia

Durante su permanencia en la sociedad, los socios no podrán participar, directa o indirectamente, en proyectos que compitan con la actividad de la sociedad, salvo autorización expresa del resto de socios.

[Las partes podrán pactar una obligación de no competencia posterior a la salida del socio, siempre que sea proporcionada, limitada en el tiempo y ajustada a la normativa aplicable].

Decimoséptima. Salida de socios

La salida de un socio podrá producirse por acuerdo entre las partes, transmisión de participaciones, incumplimiento, pérdida de dedicación, fallecimiento, incapacidad u otras causas pactadas.

Se establece como método de valoración de las participaciones [●].

[Se establecerá un método de valoración de las participaciones basado en criterios objetivos, tales como valor contable, valoración por experto independiente, facturación, EBITDA, inversión recibida u otro sistema acordado].

Decimoctava. Incumplimientos

El incumplimiento de las obligaciones asumidas en este pacto podrá dar lugar a las consecuencias pactadas por las partes, entre ellas:

1. a) Obligación de cesar en la conducta incumplidora.
   b) Indemnización por daños y perjuicios.
   c) Pérdida de determinados derechos económicos o políticos.
   d) Obligación de transmitir participaciones.
   e) Aplicación de penalizaciones pactadas.

Decimonovena. Revisión del pacto

El presente pacto deberá revisarse cuando se produzca alguno de los siguientes hitos:

1. a) Entrada de inversores.
   b) Incorporación de nuevos socios.
   c) Cambio relevante del modelo de negocio.
   d) Participación en aceleradoras o programas de inversión.
   e) Crecimiento significativo de la facturación.
   f) Contratación de personal clave.
   g) Inicio de una nueva línea de actividad.

En todo caso, los socios se comprometen a revisar el pacto al menos cada [●] años.

Vigésima. Resolución de conflictos

Las partes se comprometen a resolver de buena fe cualquier controversia derivada de la interpretación o cumplimiento del presente pacto.

Con carácter previo al ejercicio de acciones judiciales, las partes podrán someter la controversia a mediación o negociación asistida.

Si no se alcanzara acuerdo, las partes se someterán a los juzgados y tribunales de [●], salvo que acuerden expresamente someterse a arbitraje.

Vigésima primera. Ley aplicable

El presente pacto se regirá por la legislación española.

Y en prueba de conformidad, las partes firman el presente pacto en [lugar], a [fecha].

Firmas:

D./Dña. [●]

D./Dña. [●]

D./Dña. [●]