El poder mercantil: cómo revocarlo y desde cuándo surte efectos

En la práctica diaria del abogado de empresa, la posibilidad de toparse con poderes otorgados y de tener la necesidad de revocarlos es muy alta. Y para conocer la vicisitudes de este proceso, Economist & Jurist ha contactado con Eva Hernández Ramos, presidenta Instituto Alana y socia fundadora Alvis Ekosystem.

En primer lugar, debemos dejar claros tres conceptos:

1.- La figura del administrador único

Toda sociedad, necesita una figura para dirigir la sociedad; quien manda y decide qué hacer, realizar pago, adoptar las decisiones del día a día, cumplir las obligaciones legales y establecer políticas comerciales y estratégicas.

El órgano de administración puede componerse por un administrador único (como es el caso), estando así regulado en la Ley de Sociedades de Capital (art. 233 LSC).

Eva Hernández Ramos (Foto: E&J)

2.- La figura del gerente o apoderado general

En este caso, el socio que ostenta el 75% de las participaciones, es apoderado general (debemos revisar el alcance de los poderes para verificar que esto es así).

Como apoderado general, puede dirigir la sociedad de la misma forma que el administrador.

3.- Revocación:

El administrador es quien otorga el poder al apoderado general, y es el administrador quien puede revocarlo cuando considere oportuno.

Hay dos tipos de revocación de poderes establecido en el Código Civil, para el mandato:

• Revocación tácita: Establecida en el art 1735 CC: “El nombramiento de nuevo mandatario para el mismo negocio produce la revocación del mandato anterior (..)”.
• Revocación expresa, recogida en el art 1.733 CC; “El mandante puede revocar el mandato a su voluntad (..)”.

Por tanto:

1.  Hay que revisar qué dicen los poderes otorgados.
2.  Sí, el administrador al igual que puede conceder puede revocar poderes (forma parte de sus funciones).
3.  En todo caso, acudimos primero a los Estatutos y comprobamos si existe alguna limitación.
4. Ahora bien, para que surta efectos la revocación tiene que estar elevada a público e inscrita en el registro mercantil, si bien con lo primero ya sería efectivo, mientras no esté inscrita, no tiene plena vigencia ante terceros.