El Tribunal Supremo refuerza el control del abuso de la mayoría en las ampliaciones de capital dilutivas del socio minoritario
Declarada nula una ampliación de capital por abuso de mayoría porque la operación fue utilizada para diluir de forma extrema al socio minoritario
(Imagen: E&J)
El Tribunal Supremo refuerza el control del abuso de la mayoría en las ampliaciones de capital dilutivas del socio minoritario
Declarada nula una ampliación de capital por abuso de mayoría porque la operación fue utilizada para diluir de forma extrema al socio minoritario
(Imagen: E&J)
La Sala Primera del Tribunal Supremo, en su sentencia n.º 1763/2025, de 2 de diciembre, ha declarado la nulidad de una ampliación de capital por abuso de mayoría, al considerar que la operación, aunque formalmente válida, fue utilizada para diluir de forma extrema al socio minoritario, en contravención del artículo 204.1 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC).
El fallo refuerza el control judicial sobre operaciones societarias que, bajo la apariencia de una necesidad de capitalización de la sociedad, persiguen alterar injustificadamente el equilibrio entre socios.
Antecedentes: ampliación de capital y dilución casi total del minoritario
El conflicto se origina en una sociedad limitada participada por dos socios, uno mayoritario y otro minoritario. Ante una situación económica comprometida como puede ser un potencial desequilibrio patrimonial, la junta general acuerda aprobar mediante el voto a favor del mayoritario —y voto en contra del minoritario— una ampliación de capital por compensación de créditos, siendo el crédito compensado de titularidad exclusiva del socio mayoritario.
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